Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 января 2014 г. N Ф04-9031/13 по делу N А75-2411/2013

г. Тюмень

31 января 2014 г.

Дело N А75-2411/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тамашакина С.Н.

судей Орловой Н.В.

Сириной В.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФОНДА ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.06.2013 (судья Козицкая И.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Зиновьева Т.А.) по делу N А75-2411/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Зенит" (625000, г. Тюмень, ул. Республики, 86, 1/2, 42, ИНН 7202079479, ОГРН 1027200858365) к ФОНДУ ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Пионерская, 14, ИНН 8601009740, ОГРН 1028600509981) о взыскании 4 666 010 рублей 38 копеек.

В заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Зенит" Свинухов И.М. согласно решения Арбитражного суда Тюменской области от 20.09.2012, определения от 23.12.2013 по делу N А70-1918/2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ООО "Зенит", общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФОНДУ ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ (далее - фонд) о взыскании 4 666 010 рублей 38 копеек неосновательного обогащения.

Исковые требования со ссылкой на статьи 432, 434, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы тем, что ответчику ошибочно платежными поручениями N 505 от 14.07.2010 и N 567 от 08.09.2010 перечислены денежные средства, которые удерживаются им без правовых оснований.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.06.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013, исковые требования удовлетворены полностью.

ФОНД ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и прекратить производство по делу.

По его мнению, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с нарушением норм материального права.

Заявитель полагает, что признание договора незаключенным не должно влиять на характер фактических правоотношений сторон; недостатки формы сделки не являются обстоятельством, исключающим обязанность лица возместить фактически полученное им.

Фонд считает, что принятие ответчиком от истца 4 666 010 рублей 38 копеек по договору о переводе долга, свидетельствует о наличии между сторонами фактических отношений по договору целевого займа.

По мнению заявителя, к фактическим отношениям займа должны применяться нормы главы 42 ГК РФ, а не о неосновательном обогащении.

Фонд полагает, что неисполнение сторонами условия пункта 5.1 договора о переводе долга не означает, что оно не согласовано сторонами вообще.

Заявитель считает, что суд не принял во внимание исполнение договора одной из сторон путем исполнения обязательств новым должником, которое было принято другой стороной; стороны считали спорный договор заключенным и предпринимали меры для его исполнения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Зенит" указало, что считает кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Зенит" в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что ООО "Зенит" по платежным поручениям N 505 от 14.07.2010 и N 567 от 08.09.2010 перечислило ФОНДУ ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ денежные средства в общей сумме 4 666 010 рублей 38 копеек, в качестве назначения платежа указано: "возврат займа по договору о переводе долга N бн/79 от 20.05.2010, процентный".

На запрос истца письмом исх. N 1137 от 24.09.2012 фондом представлены акты сверки по договорам целевого займа N 54-06-3-ЮЛ от 20.21.2006, N 03-07-3-ЮЛ от 24.01.2007 между ООО "Окна+" и фондом. Согласно акту сверки по договору целевого займа N 03-07-3-ЮЛ от 24.01.2007 произведено погашение займа ООО "Окна+": 929 772 рубля - 15.07.2010, 3 619 679 рублей 34 копейки - 08.09.2010, а также процентов и пени.

Указывая на то, что документов, свидетельствующих о наличии оснований для зачисления указанных сумм в счет погашения займа, ООО "Зенит" не представлено, между ООО "Окна+" и ООО "Зенит" договор о переводе долга N бн/79 от 20.05.2010 не заключался, ввиду чего, денежные средства перечислены безосновательно, ООО "Зенит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Указанный в качестве основания платежа договор "о переводе долга N бн/79 от 20.05.2010" в материалы дела не представлен.

В материалы дела представлена копия договора целевого займа N 03-07-З-ЮЛ от 24.01.2007 между ФОНДОМ ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ (займодавец) и ООО "Окна+" (заемщик), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 17 990 000 рублей с условием оплаты 6% годовых за пользование суммой займа на срок 48 месяцев, начиная с момента перечисления суммы займа займодавцем, а заемщик - возвратить займодавцу сумму займа и проценты, начисленные на нее, в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Кроме того, в материалы дела представлена копия договора о переводе долга от 20.04.2010 между фондом (займодавец), ООО "ОКНА+" (заемщик) и ООО "Зенит" (преемник), согласно которому заемщик с согласия займодавца передает, а преемник принимает на себя в полном объеме обязательства заемщика по договору целевого займа N 03-07-З-ЮЛ от 24.01.2007, дополнительному соглашению N 1 от 16.02.2007 к договору займа, дополнительному соглашению N 2 от 22.01.2007, заключенным между заемщиком и займодавцем, включая обязательства по возврату суммы займа, размер которой на момент заключения договора составляет 4 549 451 рубль 34 копейки, уплату процентов за пользование суммой займа, иных сумм, причитающихся займодавцу, а также условий о целевом использовании суммы займа, в размерах, сроки и порядке, установленных договором займа и дополнительными соглашениями.

Пунктом 5.1 договора о переводе долга от 20.04.2010 установлено, что настоящий договор является заключенным под отлагательным условием и вступает в силу с момента государственной регистрации изменений в договор N 03-07-ЗН залога недвижимого имущества от 29.01.2007, заключенный займодавцем и гражданином Гнетовых Михаилом Владимировичем, и внесения изменений в договор поручительства N 03-07-П-ФЛ от 24.01.2007, заключенный займодавцем и гражданами Нискиным Владимиром Борисовичем, Слепцовым Александром Владимировичем, Нискиным Григорием Владимировичем в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа в части принятия на себя поручителями и залогодателем обязанностей отвечать за преемника по договору займа и по настоящему договору.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из их доказанности и обоснованности, посчитали, что договор о переводе долга от 20.04.2010 является незаключенным, в силу чего, не влечет возникновение у ООО "Зенит" каких-либо обязательств.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, и считает выводы судебных инстанций в обжалуемой части правомерными по следующим основаниям.

Отношения сторон вследствие неосновательного обогащения подлежат рассмотрению в соответствии с главой 60 ГК РФ.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из смысла данной правовой нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из пункта 1 статьи 157 ГК РФ следует, что, во-первых, отлагательное условие применимо к совершению сделки в целом, а не к отдельным ее частям, во-вторых, сам по себе факт совершения сделки с отлагательным условием не порождает прав и обязанностей сторон, поскольку права и обязанности возникают только при наступления события, которое указано в отлагательном условии; в третьих, - отлагательное условие может быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Отлагательным условием в сделке является такое условие, которое предусматривает обстоятельство, при наступлении которого права и обязанности по сделке возникнут.

Таким образом, сделка вступает в силу с момента ее подписания, однако возникновение прав и обязанностей при этом поставлено в зависимость от наступления конкретного обстоятельства. С момента вступления в силу сделки с отлагательным условием стороны состоят в правовой связи, но эта связь представляет собой не классические права и обязанности по сделкам, а обязанность сторон "ожидать" наступления или не наступления условия и гарантировать возможность совершения прав и обязанностей по сделке в случае его наступления.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что указанный в назначении платежа договор о переводе долга суду представлен не был; учитывая, что возникновение прав и обязанностей сторон договора о переводе долга от 20.04.2010 поставлено в зависимость от государственной регистрации изменений в договор N 03-07-ЗН залога недвижимого имущества от 29.01.2007 и внесения изменений в договор поручительства N 03-07-П-ФЛ от 24.01.2007, между тем, доказательств государственной регистрации в материалы дела ответчиком не представлено, следовательно, отсутствуют основания считать договор о переводе долга от 20.04.2010 заключенным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО "Зенит", придя к выводу о том, что денежные средства в заявленном к взысканию размере перечислены истцом ответчику без правовых оснований и являются его неосновательным обогащением.

Апелляционный суд, рассматривая доводы апелляционной жалобы, обоснованно поддержал выводы арбитражного суда по существу спора, правильно указал, что доводы ответчика о том, что денежные средства получены на основании договора о переводе долга от 20.04.2010, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, при принятии обжалуемых судебных актов судом первой инстанции и апелляционным судом не допущены нарушения норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, оснований для их отмены не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, у суда кассационной инстанции нет оснований для их переоценки.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.06.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А75-2411/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу ФОНДА ПОДДЕРЖКИ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ЮГРЫ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Тамашакин

Судьи

Н.В. Орлова В.В. Сирина