Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2014 г. N Ф04-9700/13 по делу N А45-22579/2012

город Тюмень

3 февраля 2014 г.

Дело N А45-22579/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Коробейниковой О.С.,

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу администрации Новосибирского района Новосибирской области на определение от 03.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шахова А.А.) и постановление от 25.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-22579/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сенчанское поле" (630523, Новосибирская область, Новосибирский район, село Сенчанка, улица Строителей, 30, ИНН 5407212350, ОГРН 1035404350244), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Сенчанское поле" Незванова Игоря Викторовича к администрации Новосибирского района Новосибирской области об оспаривании сделки должника.

Другое лицо, участвующее в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) в судебном заседании приняли участие: представитель администрации Новосибирского района Новосибирской области Мельников С.Е. по доверенности от 30.12.2013 N 87, конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Сенчанское поле" Незванов И.В.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2013 закрытое акционерное общество "Сенчанское поле" (далее по тексту - ЗАО "Сенчанское поле", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Незванов Игорь Викторович (далее по тексту - Незванов И.В.)

24.05.2013 конкурсный управляющий Незванов И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), о признании недействительной сделки - соглашения от 28.01.2013 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.08.2005 N 30, заключённого между должником и администрацией Новосибирского района Новосибирской области (далее по тексту - Администрация), зарегистрированного 25.03.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области (далее по тексту - Управление Росреестра) за N 54-01/900/2013-248, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обременения земельного участка кадастровый номер 54:19:042101:69 в виде аренды ЗАО "Сенчанское поле", восстановления записи о государственной регистрации договора аренды (государственная регистрации от 02.05.2006 N 54-54-01/229/2005-394).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.09.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013, заявление конкурсного управляющего Незванова И.В. удовлетворено.

Администрация в кассационной жалобе просит отменить определение от 03.09.2013 и постановление от 25.11.2013, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование жалобы её податель указывает на то, что оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды было подписано между сторонами 28.01.2013, то есть в период, когда проводилась процедура банкротства - наблюдение в отношении должника, что, по мнению кассатора, не свидетельствует, безусловно, о неплатёжеспособности должника, исходя из определения процедуры наблюдения, данного в статье 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве). В этой связи, как считает податель жалобы, бремя доказывания факта осведомлённости Администрации о том, что должник на момент совершения оспариваемой сделки отвечал признакам неплатёжеспособности, лежит на конкурсном управляющем. Кроме того, кассатор считает недоказанными факт и размер причинённых должнику и его кредиторам убытков; ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки аукцион по определению рыночной арендной платы за пользование земельным участком не состоялся, в связи с чем, по мнению Администрации, является предположительным вывод о стоимости арендной платы - 3 335 313 рублей в год. Помимо этого, податель жалобы указывает на то, что реализация Администрацией права на расторжение договора аренды в случае неисполнения арендатором обязательств по уплате арендных платежей не может расцениваться как злоупотребление правом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Администрации поддержал кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий ЗАО "Сенчанское поле" Незванов И.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании опровергает её доводы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Администрацией муниципального образования Ярковский сельсовет (арендодатель) и ЗАО "Сенчанское поле" (арендатор) 01.08.2005 заключён договор аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 30, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из фонда перераспределения земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 54:19:042101:0069, находящийся по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, муниципальное образование Ярковский сельсовет, для использования в целях сельскохозяйственного производства в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, общей площадью 1 954,60 га, в том числе: 1 573,49 га пашни, 44,59 га сенокосов, 336,52 га пастбищ.

Согласно пункту 2.1 договора срок аренды земельного участка установлен с 12.04.2005 по 12.04.2015.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 02.05.2006.

28.01.2013 между Администрацией и ЗАО "Сенчанское поле" подписано соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 01.08.2005 N 30, которое в установленном порядке зарегистрировано 25.03.2013.

Ссылаясь на то, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.10.2012 в отношении должника - ЗАО "Сенчанское поле" введена процедура банкротства - наблюдение, то есть сделка должника - соглашение от 28.01.2013 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.08.2005 N 30 совершена в период банкротства и повлекла нарушение прав и имущественных интересов кредиторов ЗАО "Сенчанское поле", конкурсный управляющий Незванов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Незванова И.В., судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в период проведения процедуры банкротства в отношении должника, повлекла уменьшение конкурсной массы и нарушение прав кредиторов на пропорциональное удовлетворение заявленных ими к должнику денежных требований. Суды посчитали доказанным факт осведомлённости Администрации о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 06.10.2012 N 188, а основанием заключения оспариваемого соглашения послужила невозможность должника исполнить принятые на себя обязательства по уплате арендной платы.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатёжеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, при решении вопроса о том, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя при этом, требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу требований абзаца второго пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьёй.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершённых после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатёжеспособности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.10.2012 в отношении ЗАО "Сенчанское поле" введена процедура банкротства - наблюдение. Сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 06.10.2012 N 188.

Оспариваемая сделка - соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 01.08.2005 N 30 совершена 28.01.2013, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, введения в отношении него процедуры наблюдения и опубликования сведений об этом в соответствующем печатном органе.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьёй 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В результате оспариваемой сделки из конкурсной массы выбыло право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 1 954,60 га.

Согласно статье 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника. Предприятием как объектом прав признаётся имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Ввиду того, что должник является сельскохозяйственной организацией и не имеет в собственности или на праве аренды иного земельного участка сельскохозяйственного назначения, интерес со стороны покупателей на торгах будет отсутствовать, что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Данное обстоятельство подтверждено представленным в материалы дела конкурсным управляющим протоколом от 06.08.2013 N 1 об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ЗАО "Сенчанское поле", согласно которому для участия в торгах не подано ни одной заявки, в связи с чем торги признаны несостоявшимися.

Вместе с тем, как установлено судами, после расторжения договора аренды земельный участок был выставлен на торги, где стоимость арендной платы была определена в 3 335 313 руб. в год (начальная цена предмета аукциона составляла 1 677 653 руб.), в то время как стоимость арендной платы, определённой для должника в соответствии с договором аренды земельного участка от 01.08.2005 N 30, составляла 89 265 руб. 85 коп. в год.

Установив тот факт, что ЗАО "Сенчанское поле" распорядилось имущественными правами, подлежащими включению в конкурсную массу после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и введения процедуры наблюдения, а в результате совершения должником оспариваемой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, что нашло своё отражение в принятом судебном акте. Переоценка обстоятельств дела и выводов судов не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22579/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации Новосибирского района Новосибирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева