Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф04-809/14 по делу N А03-8604/2012

г. Тюмень

24 февраля 2014 г.

Дело N А03-8604/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Есикова А.Н.

судей Кадниковой О.В.

Мелихова Н.В.

в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Васиной Е.А. с использованием средств видеоконференц-связи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлтайСтройИнвест" (649002, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, проспект Коммунистический, 26, ИНН 0411127878, ОГРН 1060411072853) на определение от 04.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8604/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мост" (450106, город Уфа, улица Караидельская, 2-39, ИНН 2204048237, ОГРН 1102204001272) по заявлению конкурсного управляющего должником Пупкова Александра Владимировича о признании недействительной сделки, применении последствий её недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "АлтайМост", общество с ограниченной ответственностью "Строитель", Логинов Сергей Сергеевич, Антропов Евгений Петрович, общество с ограниченной ответственностью "ЖД-Транссервис", Васнев Сергей Николаевич.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Гуткович Е.М.) в заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "АлтайСтройИнвест" Бесчасная С.В. по доверенности от 10.02.2014.

Суд установил:

определением от 09.08.2012 Арбитражного суда Алтайского края в отношении общества с ограниченной ответственностью "АлтайМост", город Бийск, (далее - ООО "АлтайМост", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Тулебаева Гульмира Рыспековна.

Должник 10.08.2012 сменил своё местонахождение на Республику Башкортостан, город Уфа, улица Караидельская, 2-39, и наименование на общество с ограниченной ответственностью "Мост", о чём внесены сведения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением арбитражного суда от 16.01.2013 ООО "Мост" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Пупков Александр Владимирович (далее - Пупков А.В.).

Пупков А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключённого между ООО "АлтайМост" и обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") договора от 22.12.2011 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Строитель" в пользу ООО "Мост" 13 950 000 руб. стоимости этого имущества.

Заявление обосновано ссылкой на статьи 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивировано тем, что ООО "Строитель" не произвело расчёта по договору купли-продажи недвижимого имущества и не представило какого-либо обеспечения в момент заключения договора во исполнение обязательства по оплате переданного в собственность имущества должника; совершение оспариваемой сделки привело к выбытию всего имущества должника, за счёт которого могли бы быть погашены требования кредиторов.

До вынесения судебного акта по существу заявленных требований определением арбитражного суда от 23.05.2013 к участию в деле привлечены заинтересованные лица - Логинов Сергей Сергеевич, Антропов Евгений Петрович, общество с ограниченной ответственностью "ЖД-Транссервис" (далее - ООО "ЖД-Транссервис"), Васнев Сергей Николаевич.

Определением арбитражного суда от 04.10.2013, оставленным без изменения постановлением от 26.11.2013 апелляционного суда, договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2011, заключённый между ООО "АлтайМост" и ООО "Строитель", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Строитель" в пользу ООО "Мост" 8 950 000 руб. действительной стоимости имущества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "АлтайСтройИнвест" (далее - ООО "АлтайСтройИнвест", заявитель), являясь конкурсным кредитором должника, просит отменить названные определение от 04.10.2013 и постановление от 26.11.2013 и удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Считает, что судебными инстанциями не принято во внимание назначение платежа в платёжных поручениях ООО "ЖД-Транссервис" по оплате в пользу муниципального унитарного предприятия "Управление имуществом администрации г. Бийска" 5 298 840,54 руб., в связи с чем сделан ошибочный вывод о возникновении у ООО "АлтайМост" задолженности перед ООО "ЖД-Транссервис".

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал изложенные в жалобе доводы в полном объёме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность принятых по нему судебных актов в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции считает их подлежащими частичной отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.12.2011 между ООО "АлтайМост" (продавец) и ООО "Строитель" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Алтайский край, город Бийск, улица Мамонтова, дом 9: административное здание площадью 694,60 кв. м, здание тёплой стоянки для автомобилей с бытовыми и вспомогательными помещениями общей площадью 1 078,3 кв. м, здание гаража площадью 846,5 кв. м, здание (проходной) - 8,5 кв. м, здание котельной - 185,7 кв. м, здание (автомобильные весы) - 10 кв. м, здание (арматурный цех) - площадью 1 063,7 кв. м, сооружение АЗС, железнодорожный подъездной путь 245 м, подъездной железнодорожный путь с эстакадой 305,4 м, здание (склад цемента) площадью 630,7 кв. м, здание котельной - 159,7 кв. м, земельный участок - 26 506 кв. м, земельный участок - 37 386 кв. м. Цена указанного имущества составила 5 000 000 руб.

По акту приёма-передачи от 22.12.2011 объекты недвижимости переданы от продавца к покупателю.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2011 совершена должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и повлекла за собой безвозмездное отчуждение всего недвижимого имущества должника, за счёт которого могли быть погашены требования кредиторов, конкурсный управляющий должником Пупков А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2011, исходил из того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, о чём контрагент по сделке - ООО "Строитель" был осведомлён, равно как и о цели совершения должником указанной сделки - причинить вред имущественным правам кредиторов; данная сделка совершена в течение определённого Законом о банкротстве периода подозрительности, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Суд пришёл к выводу, что определённая условиями договора купли-продажи от 22.12.2011 цена спорного имущества не может быть принята как действительная стоимость имущества на момент совершения сделки, так как она существенно, более чем в несколько раз, ниже рыночной стоимости этого имущества, определённой оценщиком в отчёте об оценке от 25.10.2011 N 10-11-10-06, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является основанием для признания указанной сделки недействительной.

Применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из того, что спорное имущество у ООО "Строитель" в настоящее время отсутствует, так как по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества от 15.02.2012, от 18.06.2012, от 22.11.2012, заключённым между ООО "Строитель" (продавцом) и ООО "ЖД-Транссервис", Васневым А.Н., Антроповым Е.П., Логиновым С.С. (покупателями), спорное имущество передано в собственность покупателям и переход прав к покупателям зарегистрирован в установленном законом порядке. Учитывая фактическую стоимость спорного имущества, реализованного в пользу последних приобретателей по цене 13 950 000 руб. и принимая во внимание задолженность ООО "Мост" перед ООО "Строитель" в сумме 5 000 000 руб. по неисполненным обязательствам, в счёт которых было уступлено имущество, суд взыскал в конкурсную массу должника разницу между указанными суммами.

Суд апелляционной инстанции полностью согласился с выводами суда первой инстанции.

Судебные инстанции, квалифицируя оспариваемую сделку как недействительную по признаку несоразмерности стоимости встречного исполнения, обоснованно исходили из того, что в короткий период времени после даты заключения договора купли продажи недвижимого имущества (от трёх до десяти месяцев) ООО "Строитель" (первый покупатель) реализовал приобретённое у должника имущество по цене более чем в два раза дороже новым приобретателям. Вместе с тем суды не учли следующее.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов.

Следовательно, взысканию в конкурсную массу должника в данном случае подлежит фактическая стоимость переданного должником по недействительной сделке имущества без вычета имеющейся у последнего перед контрагентом задолженности, поскольку иное влечёт нарушение очерёдности удовлетворения требований иных кредиторов.

С учётом изложенного нельзя признать соответствующими фактическим обстоятельствам содержащиеся в обжалуемых судебных актах в части применения последствий недействительности сделки выводы, что в силу положений статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены этих судебных актов в этой части. Принимая во внимание, что обстоятельства по делу судами установлены верно, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять в этой части новое решение.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.10.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8604/2012 отменить в части применения последствий недействительности сделки. Принять в этой части новый судебный акт. Взыскать с ООО "Строитель" в пользу ООО "Мост" 13 950 000 руб. действительной стоимости имущества. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Есиков

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов