Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 февраля 2014 г. N Ф04-9872/13 по делу N А03-6261/2013

г. Тюмень

28 февраля 2014 г.

Дело N А03-6261/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Дубининой Т.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алтайского открытого акционерного общества по проектированию объектов водохозяйственного и мелиоративного назначения на решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А03-6261/2013 по заявлению Алтайского открытого акционерного общества по проектированию объектов водохозяйственного и мелиоративного назначения к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе о признании недействительным приказа.

Суд установил:

Алтайское открытое акционерное общество по проектированию объектов водохозяйственного и мелиоративного назначения (далее - общество "Алтайводпроект", общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - регистрирующий орган) о признании недействительным приказа от 08.04.2013 N 51-13-330пз-и.

Решением суда от 07.10.2013 (судья Дружинина Н.М.) произведена процессуальная замена регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе на Службу Банка России в лице межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - управление). В удовлетворении заявления общества о признании недействительным приказа 08.04.2013 N 51-13-330пз-и отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 (судьи: Хайкина С.Н., Журавлева В.А., Колупаева Л.А.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Алтайводпроект" просит решение и постановление отменить, заявление общества удовлетворить, полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества, размещенных путем закрытой подписки (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-10706-F-002D от 22.06.2012), признания дополнительного выпуска несостоявшимся и аннулирования его государственной регистрации. Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов о допущенном эмитентом в ходе эмиссии нарушении предусмотренных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг условий размещения, а также абзаца второго пункта 2.6.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утверждены действовавшим в спорный период приказом ФСФР России от 25.01.2007 N 07-4/пз-н; далее - Стандарты).

Управление в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, решение и постановление считает законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.05.2012 на годовом общем собрании акционеров общества принято решение об увеличении уставного капитала общества "Алтайводпроект" путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки (протокол от 11.05.2012 N 31).

Указанное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (13 788 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 200 руб. каждая) утверждено решением Совета директоров общества (протокол от 15.05.2012 N 02).

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций с присвоением государственного регистрационного номера 1-02-10706-F-002D осуществлена в соответствии с приказом регистрирующего органа от 22.06.2012 N 51-12-513/пз-и.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом на основании заявления эмитента, к которому прилагаются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения эмиссионных ценных бумаг, утверждения отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении эмиссионных ценных бумаг. Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и при отсутствии связанных с эмиссией ценных бумаг нарушений регистрирует его. При этом регистрирующий орган несет ответственность за полноту зарегистрированного им отчета (действующая в спорный период редакция пункта 7 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ)).

Обществом в регистрирующий орган 27.03.2013 представлен пакет документов для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер 1-02-10706-F-002D от 22.06.2012).

Приказом регистрирующего органа от 08.04.2013 N 51-13-330пз-и исходя из пункта 7 статьи 25 Закона N 39-ФЗ, пунктов 2.6.2, 2.6.4, 2.6.9, 2.6.12 Стандартов отказано в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-02-10706-F-002D от 22.06.2012); дополнительный выпуск акций признан несостоявшимся; государственная регистрация дополнительного выпуска акций аннулирована.

Полагая, что принятие регистрирующим органом названного приказа связано с неверным толкованием пункта 7 статьи 25 Закона N 39-ФЗ, пунктов 2.6.2, 2.6.4 Стандартов, нарушает права и законные интересы общества "Алтайводпроект" в сфере экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 24 Закона N 39-ФЗ размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений документы, суды установили, что размещение ценных бумаг осуществлялось обществом не в соответствии с зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Указанное обстоятельство свидетельствует о допущенном обществом нарушении статьи 24 Закона N 39-ФЗ и пункта 2.5.2 Стандартов (в редакции, действующей в спорный период).

Выявив в ходе рассмотрения представленных для государственной регистрации отчета документов нарушение требований Стандартов и действующего в спорный период законодательства, регистрирующий орган правомерно принял решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг общества, признании дополнительного выпуска акций несостоявшимся и об аннулировании его государственной регистрации (пункты 2.6.9, 2.6.11, 2.6.12 Стандартов).

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным отказ в удовлетворении заявленного обществом в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования (статья 65 Кодекса).

Обжалуемые судебные акты в соответствии с частью 7 статьи 71, пунктом 2 части 4 статьи 170, пунктом 12 части 2 статьи 271 Кодекса содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом доводов.

Иное толкование заявителем жалобы положений действовавшего в спорный период законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие общества с оценкой судами представленных в дело доказательств, направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции по делу не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А03-6261/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Т.Н. Дубинина Е.В. Клат