Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 марта 2014 г. N Ф04-1670/14 по делу N А81-561/2013

г. Тюмень

17 марта 2014 г.

Дело N А81-561/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л.В.

судей Орловой Н.В. Шуйской С.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.05.2013 (судья Чорноба В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 (судьи Рябухина Н.А., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А81-561/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (625013, г. Тюмень, ул. 50 лет Октября, 117, ИНН 8903026090, ОГРН 1068903011693)

к обществу с ограниченной ответственностью "НИГО" (629763, ЯНАО, г. Надым, ул. Зверева, 43, ИНН 8903021542, ОГРН 1028900577860)

о взыскании 9 510 993,86 руб. задолженности по арендной плате

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "НИГО" к обществу с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" о взыскании 20 852 614,14 руб. долга

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Сбербанк России".

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" - Ташланов А.Д. по доверенности от 16.04.2013 N 14/Т-13, временный управляющий Захарова Н.А. на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 22.08.2013 по делу N А70-8134/2013;

от общества с ограниченной ответственностью "НИГО" - Шахвердиев Д.Р. по доверенности от 25.11.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" (далее - ООО "Спецтехнопром") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИГО" (далее - ООО "НИГО") о взыскании 6 795 013,52 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.01.2011, неустойки в размере 2 715 980,34 руб. за нарушение срока внесения арендных платежей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вынесения решения суда до фактического погашения долга.

ООО "НИГО", признав требования в полном объеме, при этом заявило встречный иск о взыскании долга в размере 20 824 257,97 руб., уплаченных им за ООО "Спецтехнопром" по кредитному договору от 11.08.2011 N 28960 и процентов за пользование кредитом в размере 28 356,17 руб.

Решением суда от 27.05.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013, исковые требования ООО "Спецтехнопром" удовлетворены частично: с ООО "НИГО" взыскано 9 581 548,82 руб., в том числе 6 795 013,52 руб. долга, 2 715 980,34 руб. пени, 70 554,96 руб. расходов по государственной пошлине и отказано во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. По встречному иску с ООО "Спецтехнопром" взыскано 20 979 735,43 руб., в том числе 20 852 614,14 руб. долга, 127 121,29 руб. расходов по государственной пошлине. С учетом проведенного зачета с ООО "Спецтехнопром" в пользу ООО "НИГО" взыскано 11 398 186,61 руб.

В поданной кассационной жалобе, ООО "Спецтехнопром", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции от 27.05.2013 и постановление апелляционного суда от 02.12.2013 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ООО "Спецтехнопром", суды не могли рассматривать заявленные требования вне рамок дела о банкротстве, поскольку в отношении участников спора возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), а именно: определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.08.2013 по делу N А70-8134/2013 введена процедура банкротства наблюдение в отношении ООО "Спецтехнопром";

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2013 по делу N А81-2278/2013 - в отношении ООО "НИГО". Кроме того, ООО "Спецтехнопром" считает, что решение о проведении зачёта принято Восьмым арбитражным апелляционным судом 02.12.2013 в нарушение требований пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после введения в отношении сторон процедур наблюдения.

ООО "НИГО" в представленном отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, считая их необоснованными.

В судебном заседании представители ООО "Спецтехнопром" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "НИГО" высказался против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм действующего законодательства, соответствие выводов судов обстоятельствам дела, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что ООО "Спецтехнопром" (арендодатель) на основании заключенного договора арены от 01.01.2011 предоставило ООО "НИГО" (арендатор) во временное пользование холодильное и торговое оборудование, указанное в приложении N 2 к договору.

Срок действия договора определен в один год со дня принятия оборудования в аренду.

Указывая на наличие задолженности по арендной плате, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением ООО "НИГО" обязательства по своевременному внесению арендных платежей, ООО "Спехтехнопром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "НИГО" в полном объеме признало предъявленные требования, но вместе с тем заявило встречные требования, ссылаясь на то, что им во исполнение принятых обязательств по договору ипотеки от 11.08.2011 N 28960/1 погашена кредиторская задолженность за ООО "Спецтехнопром", которое просрочило возврат открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России) выданных кредитных средств по договору от 11.08.2011 N 28960, уплату процентов за пользование кредитом процентов, а также неустойку за просрочку выполнения обязательств.

Суды в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли признание ООО "НИГО" предъявленных требований, удовлетворив иск ООО "Спецтехнопром".

Удовлетворяя встречные требования ООО "НИГО", суды исходили из следующих обстоятельств.

На основании договора от 11.08.2011 N 28960 об открытии возобновляемой кредитной линии ОАО "Сбербанк России" (кредитор) выдало ООО "Спецтехнопром" (заемщик) кредит в сумме 30 000 000 руб. под 11,5% годовых на срок по 15.02.2013.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по погашению основного долга, уплате процентов за пользование кредитом, уплате неустойки, судебных и иных расходов кредитора, связанных с реализацией его прав, был заключён договор ипотеки от 11.08.2011 N 28960/1, по условиям которого ООО "НИГО" (залогодатель) обязалось передать ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) в залог в обеспечение договора от 11.08.2011 N 28960, принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество: магазин "НИГО N 3" и магазин "Багет".

В пункте 4.2.2 договора ипотеки установлено, что залогодатель вправе прекратить обращение взыскания на предмет залога в любое время до момента его реализации посредством исполнения обеспеченных залогом обязательств.

Суды, исследовав и оценив представленные документы, пришли к выводу о доказанности исполнения ООО "НИГО" в соответствии с условиями договора от 11.08.2011 N 28960 об открытии возобновляемой кредитной линии и договора ипотеки от 11.08.2011 N 28960/1 обязательства за ООО "Спецтехнопром" перед ОАО "Сбербанк России" по возврату кредита, процентов за пользование кредитом и неустойки.

Так, судами установлено, что ОАО "Сбербанк России" письмом от 06.03.2013 N 035-11-301 потребовало от ООО "НИГО" досрочного возврата суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплату неустойки, мотивируя ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств.

В счет погашения ссудной задолженности и процентов ООО "НИГО" перечислило в ОАО "Сбербанк России" за ООО "Спецтехнопром" денежные средства по платёжному поручению от 20.03.2013 N 114 в сумме 20 824 257,97 руб. и по мемориальному ордеру от 20.03.2013 N 91081540 в сумме 28 356,17 руб.

Согласно предоставленной справке из Надымского отделения N 8028 ОАО "Сбербанк России" от 22.03.2013 N 03-18-0482, залогодатель полностью оплатил за заемщика просроченную задолженность в размере 20 824 257,97 руб.

Вместе с тем ООО "Спецтехнопром" не представило доказательств, подтверждающих, что заемные средства погашены им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

В силу указанных норм гражданского законодательства, с учетом установленных обстоятельств возникшего спора и принимая во внимание, что образование задолженности по арендной плате связано с погашением ООО "НИГО" кредиторской задолженности ООО "Спецтехнопром", суды правомерно удовлетворили встречные требования ООО "НИГО" о взыскании с ООО "Спецтехнопром" суммы 20 852 614,14 руб.

По результатам рассмотрения спора суд первой инстанции обоснованно провел зачет удовлетворенных требований.

Довод ООО "Спецтехнопром" в кассационной жалобе о рассмотрении судами в нарушении норм права исковых требований вне рамок дела о банкротстве, подлежит отклонению в виду несостоятельности.

Как следует из представленных документов, в отношении сторон введены процедуры наблюдения определениями арбитражных судов от 12.07.2013 и от 22.08.2013, а оспариваемое решение суда об удовлетворении исков и проведении зачета удовлетворенных требований принято 27.05.2013, то есть до возбуждения дел о банкротстве сторон.

Кроме того, принятие судом решения по существу само по себе не препятствует в дальнейшем включению соответствующего требования в реестр требований кредиторов, что согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 27 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

При разрешении спора судами не допущено нарушений, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебных актов.

С учетом изложенного, правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.05.2013 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2013 по делу N А81-561/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецтехнопром" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Бушмелева

Судьи

Н.В. Орлова С.И. Шуйская