Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 марта 2014 г. N Ф04-4938/13 по делу N А45-5173/2013

г. Тюмень

26 марта 2014 г.

Дело N А45-5173/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С. Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Мануфактура" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2013 (судья Уколов А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 (судьи Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А45-5173/2013 по иску Суриковой Ирины Юрьевны, г. Новосибирск, к Васильеву Александру Сергеевичу, г. Новосибирск, Васильевой Елене Федоровне, г. Новосибирск, закрытому акционерному обществу "Мануфактура" (630015, г. Новосибирск, ул. Трикотажная, 47, ИНН 5401292423, ОГРН 1075401013160) об обязании внести запись в реестр акционеров, признании недействительными пунктов устава общества.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Дмитриева О.Н.) в заседании участвовали:

Васильев А.С., лично, паспорт;

от Суриковой Ирины Юрьевны - представитель Шевелев А.А. по доверенности от 26.06.2013;

от закрытого акционерного общества "Мануфактура" - представитель Кузнецова Ю.Н. по доверенности от 04.02.2014.

Суд установил:

Сурикова Ирина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Васильеву Александру Сергеевичу, Васильевой Елене Федоровне, закрытому акционерному обществу "Мануфактура" (далее - ЗАО "Мануфактура", общество) в котором просила: обязать общество внести запись в реестр акционеров ЗАО "Мануфактура" о Суриковой И.Ю. как владельце 446 акций ЗАО "Мануфактура" номинальной стоимостью одной акции в 1000 рублей и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую внесение указанной записи; признать недействительными пункт 1.4 раздела 1 "Общие положения", пункт 5.1 раздела 5 "Уставный капитал", пункт 6.1 раздела 6 "Акции общества" Устава ЗАО "Мануфактура" в редакции от 04.06.2007; признать недействительными пункты 1.2 и 1.7 раздела "Общие положения" Устава ООО "Мануфактура" в редакции от 04.05.2007; признать недействительными пункты 1 и 2 решения общего собрания учредителей (акционеров) ООО "Мануфактура", оформленного протоколом от 04.06.2007 N 3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общество внести запись в реестр акционеров ЗАО "Мануфактура" о Суриковой И.Ю. как владельце 446 акциями ЗАО "Мануфактура" номинальной стоимостью одной акции в 1000 рублей и выдать выписку из реестра акционеров, подтверждающую внесение указанной записи. Признал недействительными пункт 1.4 раздела 1 "Общие положения", пункт 5.1 раздела 5 "Уставный капитал", пункт 6.1 раздела 6 "Акции общества" Устава ЗАО "Мануфактура" в редакции от 04.06.2007. В остальной части производство по делу прекращено.

С судебными актами не согласилось ЗАО "Мануфактура", в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителя, судами нарушена статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; у судов не имелось правовых оснований для признания положений Устава общества недействительными, поскольку реорганизация, конвертация долей в уставном капитале ООО "Мануфактура" в акции ЗАО "Мануфактура", количество акций, государственная регистрация их выпуска не признаны недействительными; удовлетворив требование о признании части Устава общества недействительными, суды сделали неисполнимым решение в другой части в виду неопределенности размера уставного капитала и количества акций общества; Васильев А.С., Васильева Е.Ф. и ЗАО "Мануфактура" являются ненадлежащими ответчиками по делу.

Васильев А.С. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в жалобе.

Сурикова И.Ю. в отзыве на кассационную жалобу, поддержанной представителем в судебном заседании, возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Сурикова И.Ю. состояла в зарегистрированном браке с 2001 до 2007 года с Васильевым А.С., 22.10.2007 брак расторгнут.

В период брака между Суриковой И.Ю. и Васильевым А.С. создано ООО "Мануфактура", единственным учредителем и участником которого являлся Васильев А.С.

Затем Васильев А.С. увеличил уставный капитал данного общества до 893 000 рублей, которые были оплачены из общих средств и являлись совместно нажитым имуществом супругов.

После предъявления Суриковой И.Ю. 11.12.2006 иска, который рассматривался у мирового судьи 1-го судебного участка Ленинского района г. Новосибирска, затем у мирового судьи 2-го судебного участка Ленинского района г. Новосибирска к ответчику Васильеву А.С. о разделе совместно нажитого имущества, в том числе, уставного капитала ООО "Мануфактура" и акций созданного ЗАО, Васильев А.С. в период рассмотрения дела внес изменения в Устав ООО "Мануфактура" и принял в состав участников общества свою мать - Васильеву Е.Ф.

Впоследствии ответчики преобразовали ООО "Мануфактура" в ЗАО "Мануфактура" и общим собранием учредителей (акционеров) 04.06.2007 утвердили новый Устав ЗАО "Мануфактура".

Согласно пункту 1.4 Устава учредителями (акционерами) этого общества являются Васильев А.С. и Васильева Е.Ф. В пункте 5.1 предусмотрено: "Уставный капитал Общества составляет 3 043 000 руб. и определяется как сумма номинальных стоимостей 3043 обыкновенных именных акций. Номинальная стоимость каждой акции составляет 1000 рублей". В пункте 6.1 установлено, что акции распределяются следующим образом: Васильев А.С. - 893 обыкновенных именных акций общей стоимостью 893 000 рублей, что составляет 29,346% в Уставном капитале общества; Васильева Е.Ф. - 2150 обыкновенных именных акций общей стоимостью 2 150 000 рублей, что составляет 70,654% в Уставном капитале общества.

Решением Кировского районного суда города Новосибирска от 17.06.2011 по делу N 2-2034/2011 в удовлетворении исковых требований Суриковой И.Ю. к Васильеву А.С. о признании недействительной сделки по включению в состав участников ООО "Мануфактура" Васильевой Е.Ф. и сделки по преобразованию ООО "Мануфактура" в ЗАО "Мануфактура", применении последствия недействительности ничтожной сделки, признании права собственности на 50 % уставного капитала отказано.

Решением мирового судьи 2-го судебного участка Ленинского района г. Новосибирска от 11.07.2012 за Суриковой И.Ю. признано право собственности на 446 обыкновенных именных акций общей стоимостью 446 000 рублей, что составляет 14,655% в уставном капитале ЗАО "Мануфактура". Суд признал право собственности на это имущество, поскольку оно было приобретено в период брака.

Поскольку заявление Суриковой И.Ю. о внесении записи в реестр акционеров общества о ней как владельце 446 акций общества стоимостью 446 000 рублей ЗАО "Мануфактура" оставлено без ответа и без удовлетворения, а также ссылаясь на то, что имела право на 50% уставного капитала ООО "Мануфактура", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части обязания общества внести запись в реестр акционеров общества о Суриковой И.Ю. как владельце 446 акций, суды сослались на обоснованность заявленного требования.

Заявитель в жалобе указывая на то, что он не является надлежащим ответчиком по указанному требованию, не представил доказательств того, что реестродержателем является иное лицо, с которым заключен договор на ведение и хранение реестра акционеров общества (статья 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая требование Суриковой И.Ю. о признании недействительными пунктов Устава ЗАО "Мануфактура", суды установили, что действия ответчиков по принятию решения и внесению изменений в устав, связанные с увеличением уставного капитала и реорганизации ООО "Мануфактура" в ЗАО "Мануфактура" имело целью причинить имущественный вред истцу в виде лишения его права на 50% доли уставного капитала ООО "Мануфактура", а также дальнейшее воспрепятствование осуществлению его законных прав как участника общества. Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суды пришли к выводу о том, что действия ответчика не отвечают требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов) относятся в том числе ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В рассматриваемом случае судебным решением за Суриковой И.Ю. признано право собственности на 446 обыкновенных именных акций общей стоимостью 446 000 рублей, что составляет 14,655% в уставном капитале ЗАО "Мануфактура".

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом при разделе совместно нажитого имущества установлены размер, стоимость и доля Суриковой И.Ю. в уставном капитале акционерного общества с учетом внесенных изменений в устав общества и оспариваемых истцом в настоящем деле.

Признавая положения устава общества в части состава участников, размера уставного капитала и распределении акций между участниками, суды фактически подвергли анализу уже оцененные судами общей юрисдикции обстоятельства, нарушив тем самым требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли противоречащие друг другу решения. С одной сторон восстановили права Суриковой И.Ю. на 446 обыкновенных именных акций без учета решения суда общей юрисдикции относительно размера доли (14,655%), с другой стороны признали недействительными пункты устава, где и определяется данная доля.

При таких обстоятельствах, судебные акты подлежат отмене в части признания пунктов Устава общества недействительными как принятые при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального права, нарушении норм процессуального права (часть 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает возможным в порядке пункта 2 части 1 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять в соответствующей части новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А45-5173/2013 в части признания недействительными пункта 1.4 раздела 1 "Общие положения", пункта 5.1 раздела 5 "Уставный капитал", пункта 6.1 раздела 6 "Акции общества" Устава ЗАО "Мануфактура" в редакции от 04.06.2007 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Взыскать с Суриковой Ирины Юрьевны в пользу закрытого акционерного общества "Мануфактура" 4 000 руб. судебных расходов в возмещение государственной пошлины по рассмотрению апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко