Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 апреля 2014 г. N Ф04-2123/14 по делу N А03-3089/2013

г. Тюмень

1 апреля 2014 г.

Дело N А03-3089/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С. Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Егорьевское" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2013 (судья Прохоров В.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3089/2013 по иску Данина Евгения Александровича, с. Первомайское Алтайского края, к закрытому акционерному обществу "Егорьевское" (658291, Алтайский край, Егорьевский р-н, с. Первомайское, ул. Ленина, 1, ИНН 2239001600, ОГРН 1022202612607), главе крестьянского (фермерского) хозяйства Калинину Александру Александровичу, с. Первомайское Алтайского края, о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

В заседании принял участие представитель Данина Евгения Александровича - Фотинский В.В. по доверенности от 12.07.2012.

Суд установил:

Данин Евгений Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу "Егорьевское" (далее - общество), к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Калинину Александру Александровичу (далее - Калинин А.А.) о признании недействительным договора купли-продажи здания (сооружения) N 2 от 10.01.2011 (далее - договор купли-продажи) и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи, заключенный между обществом и Калининым А.А., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: Калинин А.А. обязан возвратить обществу здание зерносклада, общей площадью 750,2 кв.м., кадастровый номер: 22:09:02 00 06:1028:01:209:600:000004050, расположенное по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, в 0,48 км. на север от с. Ивановка; общество обязано возвратить Калинину А.А. денежные средства в сумме 28 900 руб.

С решением и постановлением судов не согласилось общество, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель не согласен с выводами судов о наличии у истца статуса акционера общества, совершении сделки с заинтересованностью, а также об обращении истца с настоящим иском в пределах исковой давности. Полагает, что договор купли-продажи является сделкой, взаимосвязанной с предыдущим договором аренды от 15.06.2005 N 4, в котором содержатся положения о праве выкупа, которому суды не дали оценки.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителя истца, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества, оно создано путем реорганизации до 01.07.2002. Держателем реестра акционеров общества указан Регистратор "Акционер" - филиал ООО Специализированный регистратор "Реком".

Директором акционерного общества с 2008 года и по настоящее время является Ларионов В.И.

17.12.2009 в отношении здания зерносклада общей площадью 750,2 кв.м., расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, в 0,48 км. на север от с. Ивановка, обществом и Калининым А.А. был подписан договор купли-продажи, однако переход права собственности к Калинину А.А. зарегистрирован не был.

10.01.2011 между обществом и Калининым А.А. заключен договор купли-продажи N 2 здания (сооружения) зерносклада, общей площадью 750,2 кв.м., кадастровый номер: 22:09:02 00 06:1028:01:209:600:000004050, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, в 0,48 км. на север от с. Ивановка. Право собственности у покупателя на приобретаемое здание возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности. Договор одновременно является актом приема-передачи объекта купли-продажи (здания конторы).

Согласно пункту 6 договора стороны договорились оценить здание в 73 900 руб.

Договор прошел государственную регистрацию в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 18.02.2011.

В качестве оплаты стоимости зерносклада Калининым А.А. перечислено 28 900 руб.

Судебные инстанции, признавая договор купли-продажи от 10.01.2011 недействительным в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), пришли к выводу, что в совершении сделки имелась заинтересованность Калинина А.А., являющегося членом совета директоров общества, отсутствуют надлежащие доказательства последующего одобрения договора купли-продажи, истец является акционером общества, экспертное заключение N 17-13-07-04 подтверждает несоответствие указанной в договоре цены рыночной стоимости проданного имущества.

Довод кассационной жалобы о не согласии с выводом судов о наличии у истца статуса акционера общества подлежит отклонению.

Так, суды на основании исследования и оценки в совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе копии реестров акционеров общества, справки, выданной обществом в лице директора Ларионова В.И., письма Регистратора "Акционер" - филиал ООО Специализированный регистратор "Реком" от 22.04.2013 N 94, судебных актов по делу N А03-3088/2013 Арбитражного суда Алтайского края, а также принимая во внимание отсутствие сомнений у общества и Калинина А.А. в отношении статуса истца до подачи настоящего иска, а также отсутствие надлежащего ведения реестра обществом, судебные инстанции пришли к выводу о наличии у Данина Е.А. права для обращения в суд с настоящим иском.

Утверждения заявителя жалобы о неправильном применении судами статей 81, 84 Закона N 208-ФЗ являются несостоятельными.

Как правильно указано судами, Калинин А.А. являлся членом совета директоров общества (протокол от 25.11.2008 N 3 и от 18.03.2013N 2), и, соответственно, по смыслу статьи 81 Закона N 208-ФЗ являлся заинтересованным лицом в совершении сделки, в пользу которого обществом был отчуждено недвижимое имущество.

Апелляционный суд верно отметил, что совет директоров общества, несмотря на прекращение в силу закона полномочий, продолжал принимать решения по вопросам хозяйственной деятельности общества, участвующими в деле лицами это обстоятельство не опровергнуто, следовательно, заинтересованность подтверждается.

Приняв во внимание экспертное заключение, установив, что стоимость сделки не совпадает с рыночной стоимостью спорного имущества, суды правильно пришли к выводу, что продажа здания была произведена по явно заниженной цене, что является неблагоприятными последствиями сделки для общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Между тем, доказательств того, что Данин Е.А. об оспариваемой сделке и об обстоятельствах ее совершения должен был узнать ранее 25.10.2012 материалы дела не содержат.

Поэтому довод кассационной жалобы о несогласии с выводами суда об обращении истца в пределах исковой давности подлежит отклонению как несостоятельный.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи является сделкой, взаимосвязанной с предыдущим договором аренды от 15.06.2005 N 4, в котором содержатся положения о праве выкупа, подлежит отклонению, поскольку из условий договора купли-продажи не следует, что продажа имущества осуществляется на основании ранее заключенного договора аренды указанного имущества с правом его выкупа. Более того, Калининым А.А. не представлено доказательств того, что им была внесена выкупная стоимость имущества в порядке, предусмотренном договором аренды. Напротив, как следует из условий договора купли-продажи, покупатель оплачивает продавцу стоимость здания наличными деньгами в сумме 73 900 руб., одномоментно путем внесения в кассу организации.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А03-3089/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Т.С. Кислякова М.Ф. Лукьяненко