Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф04-1449/14 по делу N А03-1245/2012

г. Тюмень

2 апреля 2014 г.

Дело N А03-1245/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А. Мелихова Н.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Нурписовым А.Т.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тепло" Руслякова Михаила Михайловича на определение от 25.09.2013 Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) и постановление от 02.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А03-1245/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепло" (658390, Алтайский край, село Шипуново, улица Мостовая, 13, ИНН 2289006716, ОГРН 1092289001276) по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (650054, город Кемерово, Пионерский бульвар, 4а, ИНН 4205049090, ОГРН 1034205040935), администрация Шипуновского района Алтайского края.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Конева О.П.) в заседании участвовал представитель открытого акционерного общества "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" Потупало К.Ю. по доверенности от 11.12.2013 N 316-2013/УК.

Суд установил:

решением от 21.09.2012 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Тепло" (далее - ООО "Тепло", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 24.10.2012 конкурсным управляющим утверждён Тимченко С.Н. Определением от 16.05.2013 Тимченко Сергей Николаевич освобождён от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждена Джур Татьяна Васильевна. Определением от 29.07.2013 Джур Т.В. освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждён Русляков Михаил Михайлович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными сделок по перечислению в период с 20.07.2011 по 02.08.2011 денежных средств в общей сумме 4 000 800 руб. со счёта 4070281020211031813 ООО "Тепло" Шипуновского района Алтайского края в оплату за уголь по договору поставки от 20.08.2010 N 5215. В качестве последствий признания сделки недействительной просил возвратить имущество в конкурсную массу, для чего обязать открытое акционерное общество "Угольная компания "Кузбассразрезуголь" (далее - ОАО "УК "Кузбассразрезуголь") перечислить на расчётный счёт ООО "Тепло" 4 000 800 руб.

Определением арбитражного суда от 25.09.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Тепло" Русляков М.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку спорные платежи были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения данных сделок имело место причинение такого вреда. Суды не дали оценки представленным доказательствам, а именно бухгалтерским балансам должника за 2010 и 2011 годы, документам о прекращении должником расчётов с контрагентами, требованиям налогового органа и Пенсионного фонда России об оплате, выписке о движении денежных средств по расчётному счёту должника. Указанными доказательствами подтверждается, что должник на момент совершения сделки отвечал признакам недостаточности имущества и неплатёжеспособности, стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, в результате совершения сделок увеличился размер имущественных требований к должнику. Заявитель считает, что ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" знало, и должно было знать о цели совершения оспариваемых сделок. В качестве доказательства в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлен ответ бывшего руководителя должника Замотаева А.С. Кроме того, в материалах дела имеются иные доказательства того, что ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие неплатёжеспособности должника.

ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между администрацией Шипуновского района Алтайского края (заказчик) и ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" (поставщик) был заключён муниципальный контракт на поставку угля для нужд муниципального образования Шипуновского района от 16.08.2010 N 3920/10-2 на отопительный сезон 2010-2011 годов.

На основании муниципального контракта между ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" (поставщик) и ООО "Тепло" (покупатель) заключён договор поставки от 20.08.2010 N 5215/10-2, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить уголь в соответствии с условиями договора.

Согласно договору ОАО "УК "Кузбассразрезуголь" поставило покупателю уголь марки ДР в количестве 7 060 тонн на общую сумму 9 801 186,15 руб.

ООО "Тепло" в счёт погашения сложившейся задолженности перечислило денежные средства в общей сумме 4 000 800 руб. по платёжным поручениям: от 20.07.2011 N 150, N 152, от 21.07.2011 N 159, N 155, от 22.07.2011 N 163, N 164, от 26.07.2011 N 168, от 27.07.2011 N 173, от 28.07.2011 N 183, N184, от 29.07.2011 N 186, N 187, N 188, N 189, от 02.08.2011 N 191.

Полагая, что оспариваемыми платежами причинён вред имущественным интересам кредиторов, поскольку они не получили за счёт перечисленных денежных средств пропорционального удовлетворения своих требований, финансовые санкции по их требованиям к должнику возросли, что увеличило размер кредиторской задолженности ООО "Тепло", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности того, что оспариваемые сделки совершены ООО "Тепло" безвозмездно, без встречного предоставления должнику какого-либо эквивалента, либо это встречное предоставление было неравноценным либо не являлось реальным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по приведённому основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате её совершения такой вред был причинён; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что в результате исполнения сторонами договора поставки своих встречных обязательств (поставка угля и оплата за него) имущественное положение ООО "Тепло" не ухудшилось, имущественная масса (активы) должника пополнилась за счёт переданного ему угля и (или) сложившейся дебиторской задолженности от его реализации.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Таким образом, ООО "Тепло", получив имущество по договору поставки, произвело оплату по спорным сделкам, что не влечёт причинения вреда имущественным интересам кредиторов. В результате совершения спорных платежей не произошло уменьшения стоимости имущества должника или увеличения размера имущественных требований к должнику.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются. Причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками материалами дела не подтверждается. Необходимость доказывания иных условий недействительности сделки в данном случае не имеет правового значения.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества с ограниченной ответственностью "Тепло" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.09.2013 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.12.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-1245/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тепло" Руслякова Михаила Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тепло" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов