Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 апреля 2014 г. N Ф04-1691/10 по делу N А27-8374/2009

г. Тюмень

10 апреля 2014 г.

Дело N А27-8374/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Кадниковой О.В. Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" на определение от 26.11.2013 (судья Бородынкина А.Е.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.01.2014 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8374/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (652780, Кемеровская область, Гурьевский район, город Гурьевск, улица Ю. Гагарина, 1, ИНН 4204000253, ОГРН 1024200661264) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (346519, Ростовская область, город Шахты, улица Чаплыгина, 54, ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174) о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Трак" (198097, город Санкт-Петербург, улица Трефолева, 2, Литер АШ, ИНН 7805394872, ОГРН 1067847861256) его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ".

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Трак" Орлова Н.А. по доверенности от 09.01.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ") 27.09.2013 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением (в редакции заявления от 30.09.2013) о замене в третьей очереди реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО "Гурьевский металлургический завод") кредитора общества с ограниченной ответственностью "Трак" (далее - ООО "Трак") его правопреемником - ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" с размером требований 1 054 509 889 рублей 03 копейки, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 26.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.01.2014, произведена замена конкурсного кредитора - ООО "Трак" на ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" в части требований в размере 750 053 172 рублей 98 копеек основного долга, как обеспеченных залогом имущества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С определением от 26.11.2013 и постановлением от 22.01.2014 не согласилось ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ", в кассационной жалобе просит их отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, удовлетворить заявление ООО "Ростовский электрометаллургический заводь" о процессуальном правопреемстве в полном объёме.

Заявитель считает, что, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции неправильно определил правовую природу процентов, начисляемых по условиям мирового соглашения, утверждённого определением от 12.01.2010 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13332/09 в рамках дела о банкротстве поручителя. Суд не принял во внимание и не дал оценки условиям мирового соглашения по делу N А53-13332/09 о том, что сначала погашается основной долг, проценты, начисленные на дату введения наблюдения, госпошлина, а после их выплаты в полном размере - пени, штрафы, неустойки и иные санкции. Следовательно, сумма платежа, произведённого ООО "Ростовский электрометаллургический заводь" в размере 304 456 717 рублей 18 копеек, подлежит отнесению в счёт погашения основного долга должника.

Представитель ООО "Трак" не согласился с кассационной жалобой, считает судебные акты законными. Полагает, что проценты, перечисленные по мировому соглашению, не носят штрафного характера, а относятся к платежам за предоставленную мировым соглашением рассрочку погашения кредиторской задолженности.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, определением от 06.07.2009 Арбитражного суда Кемеровской области в отношении ОАО "Гурьевский металлургический завод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утверждён Шлегель А.А.

Определением суда от 25.01.2010 утверждено мировое соглашение между ОАО "Гурьевский металлургический завод" и его конкурсными кредиторами, производство по делу прекращено. ООО "Трак" принимало участие в заключении мирового соглашения.

В обоснование требования ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" сослалось на определение от 25.01.2010 об утверждении мирового соглашения, согласно которому стороны установили, что задолженность ООО "Трак" (правопреемник ОАО "Банк Санкт-Петербург") по кредитному договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037 составляет 1 296 394 340 рублей 37 копеек основного долга, и предусмотрели рассрочку уплаты задолженности.

По договору поручительства от 03.04.2008 N 7700-08-00037-1-п ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" обязалось отвечать за исполнение ОАО "Гурьевский металлургический завод" обязательств по кредитному договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037.

Ссылаясь на исполнение обязательства за основного должника по договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037, подтверждением чему служат платёжные поручения, и переход в связи с этим к нему права требования по договору, ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части, исходил из того, что погашение основного долга и уплата процентов по статье 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) имеют разную правовую природу, в связи с чем пришёл к выводу об отсутствии оснований для уменьшения суммы долга ОАО "Гурьевский металлургический завод" перед ООО "Трак" на сумму процентов, уплаченных по мировому соглашению, заключённому в рамках дела о банкротстве ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ". При этом суд первой инстанции со ссылкой на пункт 4.2 мирового соглашения, утверждённого в рамках настоящего дела, указал на отнесение 750 053 172 рублей 98 копеек в счёт погашения основного долга.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав на ошибочность требований ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов в части суммы основного долга уплаченными поручителем процентами, предусмотренными мировым соглашением, заключённым в рамках дела N А53-13332/09.

Суд кассационной инстанции считает, что принятые судебные акты соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Установив, что ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" исполнило за ОАО "Гурьевский металлургический завод" обязательства по договору от 03.04.2008 N 7700-08-00037 на сумму 750 053 172 рубля 98 копеек, суд первой инстанции правомерно заменил ООО "Трак" в реестре требований кредиторов на ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" в данной части.

Правильными являются выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что проценты, установленные пунктом 3.3 мирового соглашения, утверждённого в рамках дела N А53-13332/09, являются платой за предоставленную рассрочку погашения задолженности, включённой в реестр требований кредиторов ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ".

Суд кассационной инстанции считает довод кассационной жалобы о том, что 304 456 717 рублей 18 копеек уплачено в счёт погашения основного долга должника, подлежащим отклонению, поскольку материалами дела подтверждено направление ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" указанной суммы на погашение процентов по мировому соглашению в деле о банкротстве ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (дело N А53-13332/09).

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.11.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.01.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8374/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов