Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф04-2985/14 по делу N А67-706/2013

г. Тюмень

29 апреля 2014 г.

Дело N А67-706/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сысоевой Натальи Юрьевны на решение Арбитражного суда Томской области от 15.10.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по делу N А67-706/2013 по иску Горбатовой Лилии Сергеевны (г. Воронеж) к Сысоевой Наталье Юрьевне (г. Воронеж), Будусову Сергею Петровичу (г. Томск), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "АвтоФАВорит" (ОГРН 1103668038440, ИНН 3662159408, 634009, г. Томск, пер. Дербышевский, 26А, 14) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

Горбатова Лилия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском (с учетом уточнения) к Сысоевой Наталье Юрьевне, Будусову Сергею Петровичу о признании недействительным договора от 07.11.2012 дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АвтоФАВорит", заключенного между соответчиками, в результате которого отчуждена доля в уставном капитале общества в размере 70 процентов.

Определением суда от 15.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АвтоФАВорит" (далее - общество).

Решением от 15.10.2013 (судья Еремина Н.Ю.) иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сысоева Н.Ю. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами статей 6, 68, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Отзывы на кассационную жалобу, поступившие от Горбатовой Л.С. и общества, во внимание не приняты в виду отсутствия доказательств соблюдения требований абзаца 2 части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявления Горбатовой Л.С. и общества о проведении судебного заседания 29.04.2014 в отсутствие их представителей рассмотрены применительно к положениям части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору от 07.11.2012 Сысоева Н.Ю. безвозмездно передала в собственность Будусову С.П. долю в уставном капитале общества в размере 70 процентов номинальной стоимостью 7000 руб. Договор нотариально удостоверен.

Указав на то, что оплата 70 процентов уставного капитала Сысоевой Н.Ю. не производилась, Горбатова Л.С., являющаяся участником общества с долей участия в уставном капитале 30 процентов, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 07.11.2012 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Возражая против заявленного требования, Сысоева Н.Ю. представила в качестве доказательства оплаты со своей стороны взноса в уставный капитал общества в размере 7000 руб. копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.08.2011 N 8 на указанную сумму.

По результатам проверки заявления истца о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 09.08.2011 N 8 указанный документ исключен судом из числа доказательств по делу.

В силу пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В силу прямого запрета, установленного названными нормами, неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая положения устава общества (пункты 3.4 - 3.6, 5.3, 5.4), суды с учетом объяснений участвующих в деле лиц, исходя из недоказанности факта оплаты Сысоевой Н.Ю. доли в уставном капитале общества стоимостью 7000 руб. на момент подписания договора от 07.11.2012, пришли к выводу о правомерности заявленного истцом требования (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Выводы судов базируются на фактических обстоятельствах, установленных на основании представленных сторонами доказательств (статьи 9, 71, 168, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие заявителя с оценкой судами доказательств, направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 15.10.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2014 по делу N А67-706/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко