Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 мая 2014 г. N Ф04-3582/14 по делу N А02-52/2013

г. Тюмень

16 мая 2014 г.

Дело N А02-52/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаповаловой И.В., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" на решение от 15.11.2013 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Борков А.А.) и постановление от 10.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Захарчук Е.И., Терехина И.И., Нагишева О.Б.) по делу N А02-52/2013 по иску общества с ограниченной ответственно "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" (649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Чорос-Гуркина, 39/12, ИНН 0411070445, ОГРН 1020400731603) к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (659318, Алтайский край, Бийский район, пос. Пригородный, ул. Яминская, 46, ИНН 0408016222, ОГРН 1060408004612) о взыскании задолженности по договору займа N 05/10-029 от 20.05.2010 в сумме 37 355 126 руб. 20 коп., а также задолженности по договору займа N 07/09-012 от 29.07.2009 в сумме 55 261 344 руб. 61 коп. п по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" к обществу с ограниченной ответственно "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" о расторжении договора о переводе долга N 10/11-007 от 01 (11) октября 2011 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ", обществом с ограниченной ответственно "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко".

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" - Григорьева О.Е., по доверенности от 04.03.2014;

от общества с ограниченной ответственно "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" - Потапова Е.В., по доверенности от 20.12.2013.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" (далее - ООО "МНХК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (далее - ООО "АМК Угриничъ", ответчик, заявитель жалобы) о взыскании задолженности по договору займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 года в сумме 37 355 126 руб. 20 коп, в том числе 26 320 000 руб. - основного долга, 5 360 626 руб. 90 коп. - процентов за пользование займом и 5 674 499 руб. 30 коп. - договорной неустойки и задолженности по договору займа N 07/09-012 от 29.07.2099 в сумме 55 261 344 руб. 61 коп., в том числе 43 680 000 руб. - основного долга, 8 981 929 руб. 16 коп. - процентов за пользование займом, 2 599 415 руб. 45 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 20.02.2013 Арбитражного суда Республики Алтай к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Майма-Молоко" (далее - ООО "Майма-Молоко").

ООО "АМК "Угриничъ", не признавая исковых требований, обратилось со встречным иском к ООО "МНХК" о расторжении договора о переводе долга N 10/11-007 от 01 (11) октября 2011 года, заключенного между ООО "АМК Угриничъ", ООО "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" и ООО "Майма-Молоко".

Решением от 15.11.2013 Арбитражного суда Республики Алтай первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска ООО "АМК Угриничъ" отказано.

Постановлением от 10.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя первоначальные исковые требования, пришли к выводу о том, что надлежащих доказательств, опровергающих доводы ООО "МНХК" в части размера задолженности по договорам займа N 07/09-012 от 29.07.2009 и N 05/10-029 от 20.05.2010, ООО "АМК Угриничъ" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предоставлено. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о том, что обстоятельства возникновения обязательств по исполненным договорам займа N 01/08-006 от 23.04.2008, N 12/10-34 от 27.12.2010, в том числе, доводы ООО "АМК Угриничъ" о ничтожности сделки между ООО "Майма-Молоко" и ООО "Ньюстроймастер" и фальсификации соответствующих документов, не имеют отношения к заявленным требованиям.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "АМК "Угриничъ" просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы указывает, что договор о переводе долга N 10/11-007 от 01 (11) октября 2011 года содержит ссылки только на договоры займа, в нем не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а также указание на первичные учетные документы, образующие данные обязательства и подтверждающие их размер, определена лишь общая сумма обязательств в размере 140 000 000 руб.

По мнению заявителя жалобы, наличие у сторон договоров займа не подтверждает существования реального наличия обязательств и обоснованность требований ООО "МНХК" к ООО "АМК "Угриничъ" по взысканию денежных средств. В материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств по договору займа N 05/10-029 от 20.05.2010 на сумму 11 155 100 руб. Платежные поручения N 131 от 10.02.2011 на сумму 1 000 000 руб., N 27 от 26.05.2010 на сумму 10 000 000 руб. и N 28 от 28.05.2010 на сумму 155 100 руб. являются не относимыми и недопустимыми доказательствами по делу, так как отсутствует взаимосвязь данных платежных документов с договором займа N 05/10-029 от 20.05.2010.

Заявитель жалобы полагает, что незарегистрированное в установленном порядке юридическое лицо не может быть участником гражданских правоотношений, в связи с чем сделка по купле-продаже, заключенная между ООО "Майма-Молоко" и ООО "Ньюстроймастер" на сумму 34 000 000 руб. не соответствует закону (статья 168 ГК РФ), является мнимой, притворной (статья 170 ГК РФ).

Ответчик также считает, что судом первой инстанции были нарушены нормы статей 8,9,65,71, 159, 161 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств ООО "АМК "Угриничъ" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, об истребовании доказательств, в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МНХК" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в нем доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.10.2011 между ООО "Майма-Молоко" (Должник), ООО "Алтайский мясомолочный комбинат "Угриничъ" (Новый должник) и ООО "Межрегиональная нефтехимическая компания" (Кредитор) заключен договор о переводе долга N 10/11-007 (далее - договор N 10/11-007), согласно пункту 1 которого Должник с согласия Кредитора передает, а Новый должник принимает на себя права и обязанности Должника по следующим договорам, заключенным между Кредитором и Должником:

- договор займа N 01/08-006 от 23 апреля 2008 года;

- договор займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 года;

- договор займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 года;

- договор займа N 12/10-034 от 27 декабря 2010 года.

В соответствии с пунктом 2 договора N 10/11-007 на момент заключения настоящего договора у Кредитора и Должника по указанным договорам существуют следующие обязательства:

- у Кредитора обязательств перед Должником нет;

- у Должника по состоянию на 01 октября 2011 года существуют обязательства в следующей сумме:

по договору займа N 01/08-006 от 23 апреля 2008 - 7 800 000 рублей 00 копеек по оплате суммы займа; 657 060 рублей 28 копеек по оплате процентов.

по договору займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 - 26 320 000 рублей 00 копеек по оплате суммы займа; 1 712 100 рублей 76 копеек по оплате процентов.

по договору займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 - 65 989 246 рублей 71 копейка по оплате суммы займа; 5 870 747 рублей 97 копеек по оплате процентов.

по договору займа N 12/10-034 от 27 декабря 2010 - 31 133 515 рублей 49 копеек по оплате суммы займа; 517 328 рублей 79 копеек по оплате процентов.

Общая сумма обязательства Должника перед Кредитором по указанным договорам займа на дату заключения указанного договора составляет 140 000 000 рублей.

Согласно пункту 3 договора N 10/11-007 состав и сумма обязательств Должника по указанным в пункте 1 указанного Договора договорам не оспаривается ни одной из Сторон по настоящему договору. С момента заключения настоящего Договора Новый должник принимает на себя все обязанности Должника по указанным договорам, в частности обязуется уплатить сумму в размере 70 000 000 рублей 00 копейки Кредитору до 12 октября 2011 года в том числе:

по договору займа N 12/10-034 от 27 декабря 2010 - 1 133 515 рублей 49 копеек по оплате суммы займа; 517 328 рублей 79 копеек по оплате процентов;

по договору займа N 01/08-006 от 23 апреля 2008 - 7 800 000 рублей 00 копеек по оплате суммы займа; 657 060 рублей 28 копеек по оплате процентов;

по договору займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 - 22 309 246 рублей 71 копейка по оплате суммы займа; 5 870 747 рублей 97 копеек по оплате процентов;

по договору займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 - 1 712 100 рублей 76 копеек по оплате процентов; а оставшуюся сумму в размере 70 000 000 рублей 00 копеек, в том числе: по договору займа N07/09-012 от 29 июля 2009 года 43 680 000 рублей 00 копеек по оплате суммы займа; по договору займа N05/10-029 от 20 мая 2010 года 26 320 000 рублей по оплате суммы займа, а так же начисленные проценты, оплатить до 31 января 2011 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом по следующему графику погашения основного долга:

- уплатить до 31 октября 2011 года сумму в размере:

по договору займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 23 320 000 рублей 00 копеек по оплате суммы займа;

- уплатить до 30 ноября 2011 года сумму в размере:

по договору займа N 05/10-029 от 20 мая 2010 3 000 000 рублей 00 копеек по оплате суммы займа; по договору займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 20 300 000 рублей 00 копейка по оплате суммы займа;

- уплатить до 31 декабря 2011 года сумму в размере:

по договору займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 года 23 380 000 рублей по оплате суммы займа.

Пунктом 4 договора N 10/11-007 определена обязанность Должника до 31 декабря 2016 возместить Новому должнику сумму в размере 140 000 000 рублей 00 копейки, равную сумме долга, переданного им по условиям настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Нового должника, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом.

Дополнительным соглашением N 1 от 13.10.2011 внесены следующие изменения в договор N10/11-007: оставшуюся сумму займа в размере 70 000 000 рублей 00 копеек, в том числе: по договору займа N07/09-012 от 29 июля 2009 года 43 680 000 рублей по оплате суммы займа; по договору займа N05/10-029 от 20 мая 2010 года 26 320 000 рублей по оплате суммы займа, а так же начисленные проценты, ООО "АМК "Угриничъ" обязался оплачивать равными долями с 01 февраля 2012 года по 01 февраля 2013 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора, либо иным не запрещенным действующим законодательством РФ способом.

По всем остальным вопросам стороны руководствуются условиями договора о переводе долга N 10/11-007 от 11.10.2011.

Неисполнение взятых на себя обязательств со стороны ответчика по договорам займа N 05/10-029 от 20.05.2010 года и N 07/09-012 от 29.07.2009 года послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

ООО "АМК "Угриничъ" ссылаясь на ненадлежащее исполнение со стороны ООО "Майма-Молоко" условий договора перевода долга, а именно не передачу первичных и иных документов, подтверждающих реальное наличие задолженности перед ООО "МНХК", обратилось со встречным иском о расторжении договора о переводе долга N 10/11-007 от 01 (11) октября 2011 года, заключенного между ООО "АМК Угриничъ", ООО "Межрегиональная Нефтехимическая Компания" и ООО "Майма-Молоко".

Судом установлено, что право ООО "МНХК" на взыскание с ООО "АМК "Угриничъ" денежных средств возникло на основании договора о переводе долга N 10/11-007 от 11.10.2011.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла договора перевода долга (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что его предметом является конкретная юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений. По своему правовому содержанию перевод долга означает перемену лиц в обязательстве. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Проанализировав условия договора от 01.10.2011 N 10/11-007, суды пришли к обоснованному выводу о заключенности договора, поскольку сторонами согласованы все его существенные условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга.

Согласно статье 392 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Довод заявителя жалобы о том, что наличие у сторон договоров займа не подтверждает существования реального наличия обязательств и обоснованность требований ООО "МНХК" к ООО "АМК "Угриничъ" по взысканию денежных средств, был предметом рассмотрения суда и обоснованно отклонен.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что утверждение заявителя жалобы о несуществующем обязательстве материалами дела не подтверждается.

В обоснование иска ООО "МНХК" представлены платежные поручения о перечислении денежных средств ООО "Майма-Молоко".

Довод заявителя жалобы о том, что представленные платежные поручения и письма в адрес ООО "Майма-Молоко" по договорам займа N 07/09-012 от 29 июля 2009 года и N 05/10-029 от 20 мая 2010 года перечислены в счет иных обязательств по взаимоотношению сторон, был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о расторжении договора, суды пришли к выводу о недоказанности ООО "АМК "Угриничъ" существенного нарушения ООО "МНХК" условий договора от 01.10.2011 N 10/11-007.

При этом суды указали на то, что заключая договор от 01.10.2011 N 10/11-007, ООО "АМК "Угриничъ" согласился с возникновением у него обязательств по уплате общей задолженности ООО "МНХК", приобретая при этом право требовать от ООО "Майма-Молоко" возмещения денежных средств, уплаченных истцу после 31.12.2016.

Установив, что обязательства по договорам займа N 01/08-006 от 23.04.2008, N 12/10-34 от 27.12.2010 ООО "АМК "Угриничъ" исполнило в полном объеме, суды правомерно применили положения статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что надлежащее исполнение прекращает обязательство, в связи с чем пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора от 01.10.2011 N 10/11-007 в части указанных договоров займа.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что ООО "АМК "Угриничъ", являясь владельцем 100% уставного капитала ООО "Майма-Молоко", заявляя требование о расторжении договора о переводе долга от 01.10.2011 N 10/11-007, фактически преследует цель возложения обязательств по спорным договорам займа на ООО "Майма-Молоко", отвечающего признакам несостоятельности, в связи с чем усмотрели в действиях ООО "АМК "Угриничъ" злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод жалобы о недействительности сделки по купле-продаже, заключенной между ООО "Майма-Молоко" и ООО "Ньюстроймастер" на сумму 34 000 000 руб., судом кассационной инстанции отклоняется, как не влияющий на правильность выводов суда с учетом предмета и основания заявленных исковых требований.

Нарушений судами норм процессуального законодательства при рассмотрении ходатайств ООО "АМК "Угриничъ" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, об истребовании доказательств, а также заявления о фальсификации доказательств, кассационной инстанцией не установлено.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.11.2013 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 10.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-52/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат