Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2014 г. N Ф04-4221/14 по делу N А45-11674/2013

г. Тюмень

28 мая 2014 г.

Дело N А45-11674/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Коробейниковой О.С.,

Мелихова Н.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воспанчука Владимира Викторовича на определение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шахова А.А.) и постановление от 17.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Логачев К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А45-11674/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КАР ПЛАЗА" (630099, г. Новосибирск, ул. Чаплыгина, д. 2/1, офис 309, ИНН 5408183656, ОГРН 1025403640943), принятые по заявлению Громова Дмитрия Сергеевича (г. Новосибирск) о включении его требования в размере 300 030 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КАР ПЛАЗА".

В заседании принял участие представитель Воспанчука В.В. - Вертаков М.В. по доверенности от 28.11.2013.

Суд установил:

определением от 20.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "КАР ПЛАЗА" (далее - общество "КАР ПЛАЗА", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Ледвин Александр Владимирович.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.09.2013 N 177.

В порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Громов Д.С. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 300 030 000 руб., из которых: 300 000 000 руб. - вексельный долг, 30 000 руб. - расходы по протесту векселя.

Определением от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование Громова Д.С. в размере 300 030 000 руб., в том числе 300 000 000 руб. - сумма вексельного долга, 30 000 руб. - расходы по протесту векселя, включено в реестр требований кредиторов общества "КАР ПЛАЗА" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Воспанчук В.В., полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного Громовым Д.С. требования.

Податель кассационной жалобы считает, что договор купли-продажи простого векселя от 25.03.2013 N 1, а также проставление должником индоссамента на данном векселе являются ничтожными сделками, поскольку сумма зачтенного должнику требования по указанному договору в размере 168 500 руб. явно несоразмерна возникшему встречному обязательству в размере 300 000 000 руб., и целью взаимосвязанных между собой сторон договора купли-продажи простого векселя от 25.03.2013 N 1 явилось исключительно установление формальной кредиторской задолженности без какого-либо экономического обоснования ее выгодности для должника и реальности ее исполнения сторонами.

В связи с этим, по мнению конкурсного кредитора Воспанчука В.В., суды первой и апелляционной инстанций должны были квалифицировать указанные сделки, при совершении которых допущено злоупотребление правом, как ничтожные на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме этого, податель кассационной жалобы указывает на противоречие обжалуемых судебных актов правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 (далее - постановление Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N 13603/10), и сложившейся судебной практике.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного кредитора Воспанчука В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный кредитор Громов Д.С. представил объяснения относительно доводов кассационной жалобы, в которых просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы и объяснений конкурсного кредитора Громова Д.С., заслушав представителя конкурсного кредитора Воспанчука В.В., проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что определение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Громов Д.С. в обоснование заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 300 030 000 руб. сослался на простой вексель общества с ограниченной ответственностью "Альпина" (далее - общество "Альпина") за номером ААА N 0009277 (далее - простой вексель), номинальной стоимостью 300 000 000 руб., составленный 16.07.2011 в г. Новосибирске, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.07.2012, место платежа г. Новосибирск, ул. Сибиряков-Гвардейцев, д. 62; акт приема-передачи векселя от 25.03.2013, договор от 25.03.2013 N 1 купли-продажи простого векселя (далее - договор от 25.03.2013 N 1), акт от 13.06.2013 нотариуса нотариального округа города Новосибирска Титовой И.Л. о протесте векселя в неплатеже.

Из содержания простого векселя, выданного обществом "Альпина", следует, что его первым держателем является общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - общество "Спектр"), вексель содержит индоссамент данного лица в пользу общества "КАР ПЛАЗА", а также индоссамент последнего в пользу Громова Д.С.

Индоссаменты подписаны индоссантами и скреплены печатями организаций.

Указанный простой вексель передан обществом "КАР ПЛАЗА" (продавцом) Громову Д.С. (покупателю) по договору от 25.03.2013 N 1, предусматривающему обязанность продавца передать в собственность покупателя простой вексель, совершить на векселе индоссамент в пользу покупателя, а также обязанность покупателя принять вексель от продавца по акту приема-передачи и уплатить цену договора в сумме 168 500 руб.

Согласно пункту 1.3 договора от 25.03.2013 N 1 продавец является законным векселедержателем, поскольку основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

В силу пунктов 3.2, 3.3 договора от 25.03.2013 N 1 обязательство покупателя по уплате цены договора прекращается путем зачета (статья 410 ГК РФ) встречного требования покупателя к продавцу об уплате долга по договору поставки в размере 166 500 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб., подтвержденного исполнительным листом серии АС N 003603873 от 24.09.2012, выданным 12.02.2013 Арбитражным судом Новосибирской области по делу N А45-15215/2012. Обязательства покупателя по уплате цены договора, а также обязательства продавца по уплате долга по договору поставки в размере 166 500 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. прекращаются с момента подписания сторонами настоящего договора.

Свое требование по настоящему делу Громов Д.С. мотивировал тем, что 13.06.2013 нотариусом нотариального округа города Новосибирска Титовой И.Л. был удостоверен неплатеж по простому векселю, за совершение протеста простого векселя он заплатил нотариусу государственную пошлину в размере 30 000 руб., а также тем, что общество "КАР ПЛАЗА", являясь индоссантом опротестованного простого векселя, в соответствии с пунктом 47 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), является солидарно обязанным перед ним как векселедержателем.

Суд первой инстанции, указав на то, что по форме и содержанию простой вексель соответствует требованиям вексельного законодательства, и учитывая отсутствие доказательств погашения вексельного долга, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о включении требования Громова Д.С. в размере 300 030 000 руб., в том числе 300 000 000 руб. вексельного долга и 30 000 руб. расходов по протесту векселя, в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился.

Суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу приняты при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, являются недостаточно обоснованными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Требование Громова Д.С. к должнику заявлено в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

В силу статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 N 13603/10, следует, что по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, могут быть признаны необоснованными в силу пункта 17 Положения вексельные требования, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и, соответственно, на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая заявленные требования, исходили из отсутствия доказательств недобросовестности поведения должника и Громова Д.С. при заключении договора от 25.03.2013 N 1, а также из того, что данный договор не признан в установленном порядке незаключенным или недействительным (по общим или специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве).

Вместе с тем, учитывая, что договор от 25.03.2013 N 1 заключен в преддверии банкротства общества "КАР ПЛАЗА", при неблагоприятных финансовых условиях, в которых находился должник, суд кассационной инстанции считает, что вопрос о недобросовестности поведения должника и Громова Д.С. исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, вследствие которого кредиторы лишались бы части того, на что они справедливо могли бы рассчитывать при должном распределении конкурсной массы, судами в полной мере не исследован.

В связи с этим вывод суда первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления Громова Д.С. о включении его требования в реестр требований кредиторов общества "КАР ПЛАЗА" является недостаточно обоснованным и преждевременным.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Суд кассационной инстанции считает, что неполное исследование обстоятельств дела привело к принятию необоснованных судебных актов и в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, в связи с чем определение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, установить все обстоятельства, связанные с приобретением вексельных прав, в том числе обществом "КАР ПЛАЗА", проверить доводы лиц, участвующих в деле, в том числе конкурсного кредитора Воспанчука В.В. о взаимной связи между обществом "КАР ПЛАЗА" и Громовым Д.С., отсутствии со стороны Громова Д.С. намерения реализовать свои права по простому векселю путем его предъявления к оплате векселедателю, и разрешить спор в соответствии с требованиями законодательства, регулирующего спорные правоотношения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.12.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-11674/2013 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов