Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2014 г. N Ф04-9550/14 по делу N А27-996/2014

г. Тюмень

6 октября 2014 г.

Дело N А27-996/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свечихина Дмитрия Алексеевича на решение от 09.04.2014 (судья Конева О.П.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.07.2014 (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-996/2014 по иску Свечихина Дмитрия Алексеевича (г. Новокузнецк) к обществу с ограниченной ответственностью "Сурбашево" (654000,г. Новокузнецк, ул. Орджоникидзе, 11, ИНН 00421710465, ОГРН 001084217004079) о признании недействительным решения единственного участника общества.

Суд установил:

Свечихин Дмитрий Алексеевич (далее - Свечихин Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сурбашево" (далее - ООО "Сурбашево", общество, ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Сурбашево" от 02.10.2013 об утверждении новой редакции устава общества.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемое им решение от 02.10.2013 ограничивает участника общества в свободе, намеренно создавая дополнительные препятствия для участника, утратившего интерес в своем участии в обществе, заведомо ставя его в невыгодное положение; также указывает, что в случае его выхода из общества он будет вынужден продать свою долю третьему лицу по цене существенно ниже той, что была внесена в уставной капитал.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, единственным участником общества Неволиным Виталием Михайловичем 02.10.2013 принято решение об утверждении устава общества в новой редакции.

В соответствии с пунктом 6.5.3 устава в новой редакции "доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Допускается продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом Общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в размере 100 (сто) рублей за 1 % (один процент) продаваемой доли в уставном капитале (в твердой денежной сумму)".

Пункт 6.5.4 устава в новой редакции содержит положение о том, что "если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по заранее определенной уставом цене, то преимущественное право покупки доли (части доли) имеет само Общество, по цене 100 (сто) рублей за 1% (один процент) продаваемой доли в уставном капитале (в твердой денежной сумме)".

Согласно пункту 6.6.1 устава в новой редакции "участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу".

Государственная регистрация новой редакции устава общества произведена Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области 11.10.2013, государственный регистрационный номер записи 2134217115272.

Запись о Свечихине Д.А., как участнике ООО "Сурбашево" с размером вклада 2 000 руб., внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.10.2013, государственный регистрационный номер записи 2134217123731.

Ссылаясь на то, что пункты 6.5.3, 6.5.4, 6.6.1 новой редакции устава ООО "Сурбашево" нарушают права и законные интересы Свечихина Д.А. как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из соответствия устава положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); недоказанности истцом, что оспариваемое решение принималось с целью причинения ему вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общество может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

В силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Оценив положения пунктов 6.5.3, 6.5.4, 6.6.1 устава в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о соответствии устава положениям ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью".

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.04.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-996/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат