Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 октября 2014 г. N Ф04-10146/14 по делу N А45-17412/2013

г. Тюмень

13 октября 2014 г.

Дело N А45-17412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЛАРП" на определение от 05.06.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 13.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Жданова Л.И., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-17412/2013 по иску Пестова Сергея Николаевича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "СЛАРП" (630099, г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 64, ИНН 5406151539, ОГРН 1035402451798) о взыскании действительной доли в уставном капитале общества в размере 20 598 788 руб. 40 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Московчук Лев Евгеньевич, Московчук Инна Альбертовна, Гозман Павел Бениаминович, Латфуллин Рим Файзурахманович, Ради Альберт Карлович, Бессонов Геннадий Константинович, открытое акционерное общество Компания "Сибэлектромонтаж".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Иванов О.А.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "СЛАРП" - Горохов Д.В. по доверенности от 18.10.2013, Пестова С.Н. - Сонина О.В. по доверенности 13.09.2013.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "СЛАРП" Пестов Сергей Николаевич (далее - Пестов С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЛАРП" (далее - ООО "СЛАРП", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 598 788, 40 руб.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец подал в Общество заявление от 18.06.2013 о выходе из состава участников, Общество до настоящего времени уклоняется от выплаты действительной стоимости доли (10 %) в размере 10 299 394 руб. 20 коп.

Кроме этого по договору уступки права требования от 26.08.2013, заключенного с вышедшим из Общества участником Московчуком Л.Е., истец приобрел право требования от Общества действительной стоимости доли в размере 10%, что также составляет сумму 10 299 394 руб. 20 коп.

27.09.2013 Пестовым С.Н. подано заявление об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "СЛАРП", а именно:

- помещения, общей площадью 161 кв.м., назначение: нежилые, номера на поэтажном плане: 1-3, этаж: 2, расположенные по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 64. Кадастровый номер: 54:35:101450:09:01:13,

- помещения, общей площадью 201,5 кв.м., назначение: нежилые, номера на поэтажном плане: 1-11, 13-19, этаж: подвал, расположенные по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 64. Кадастровый номер: 54:35:101450:09:01:09,

- помещения, общей площадью 253,7 кв.м., назначение: нежилые, номера на поэтажном плане: 1-3, 15-23, этаж: 1, расположенные по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Максима Горького, д. 64. Кадастровый номер: 54:35:101450:09:01:12 (далее - помещения).

Определением от 30.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области удовлетворено заявление Пестова С.Н., наложен арест на помещения.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об уменьшении исковых требований, просил взыскать с Общества действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Пестову С.Н., в размере 8 532 580 руб. 70 коп. и действительную стоимость доли, принадлежащей Московчуку Л.Е., в размере 8 532 580 руб. 70 коп.

Определением от 15.04.2014 исковые требования Пестова Сергея Николаевича о взыскании с Общества действительной стоимости доли, принадлежащей Московчуку Льву Евгеньевичу, в размере 8 532 580 рублей 70 копеек, были выделены в отдельное производство.

02.06.2014 от ООО "СЛАРП" поступило ходатайство об отмене мер по обеспечению иска, которое мотивировано отсутствием оснований для наложения ареста на помещения.

Определением от 05.06.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

ООО "СЛАРП" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу судебный акт об отмене обеспечительных мер.

В обоснование жалобы указывает, что необходимость принятия обеспечительных мер ничем не обоснована, при принятии определения от 30.09.2013 суд первой инстанции нарушил принцип соразмерности обеспечительных мер заявленным исковым требованиям, суды не дали оценку указанным доводам ответчика, суд первой инстанции не дал оценку доводам о том, что обеспечительные меры не связаны с предметом спора, в материалах дела отсутствуют доказательства действий ответчика по отчуждению имущества со ссылкой на постановление от 27.05.2014 суда апелляционной инстанции по делу N А45-16767/2013 и отсутствие доказательств подачи объявления о продаже имущества ответчиком, а также принимая во внимание предложение к продаже помещений только 1 этажа.

От Пестова С.Н. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "СЛАРП" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Пестова С.Н. просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из необходимости сохранения принятых ранее обеспечительных мер.

Как следует из части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Часть 1 статьи 97 АПК РФ предусматривает возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Доводы кассационной жалобы о том, что необходимость принятия обеспечительных мер ничем не обоснована, в материалах дела отсутствуют доказательства действий ответчика по отчуждению имущества, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание предмет заявленного иска и доводы заявления о принятии обеспечительных мер, заявления об отмене обеспечительных мер, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры направлены на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, на сохранение существующего положения, не нарушают баланса интересов сторон, не препятствует осуществлению ООО "СЛАРП" предпринимательской деятельности и отказали в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер (пункт 9, 10, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер"). При этом судами принято во внимание то, что доказательств наличия у Общества денежных средств, за счет которых будет возможно удовлетворить требования истца (при удовлетворении исковых требований), суду представлено не было и более того, в судебном заседании представитель Общества (его руководитель) пояснил, что у Общества имеется только кредиторская задолженность.

Доводы кассационной жалобы о несоразмерности принятых обеспечительных мер, были предметом оценки судов, мотивированно отклонены как необоснованные, поскольку рыночная стоимость помещений не установлена.

Доводы жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, поскольку взыскиваются денежные средства, а арест наложен на имущество, также обоснованно отклонены судами. Наложение ареста на имущество ответчика обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом искового заявления о взыскании денежных средств.

Ссылка на постановление от 27.05.2014 суда апелляционной инстанции по делу N А45-16767/2013 об отмене обеспечительных мер, подлежит отклонению принимая во внимание, что постановлением от 25.09.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа указанное постановление отменено, определение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено в силе.

Судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения доводов заявителя.

Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.06.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.08.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17412/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко