Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2014 г. N Ф04-9962/14 по делу N А67-1985/2014

г. Тюмень

28 октября 2014 г.

Дело N А67-1985/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Кисляковой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кандинский гравий Томской Домостроительной Компании" на решение от 14.05.2014 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 28.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Павлюк Т.В., Хайкина С.Н., Ходырева Л.Е.) по делу N А67-1985/2014 по иску закрытого акционерного общества "Томская Инвестиционно-Строительная компания" (634050, г. Томск, пр-т Ленина, 80/1, ИНН 7017206958, ОГРН 1087017005900) к обществу с ограниченной ответственностью "Кандинский гравий Томской Домостроительной Компании" (634523, Томский р-н, с. Курлек, ул. Трактовая,48, ИНН 7014053799, ОГРН 1107014001291) о взыскании 1 281 472 рублей 99 копеек.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Шукшин В.И.) в заседании участвовали представители:

от закрытого акционерного общества "Томская Инвестиционно-Строительная компания" - Будько О.Л., по доверенности N 7 от 20.03.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Кандинский гравий Томской Домостроительной Компании" - Палагин А.М., по доверенности от 19.09.2014.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Томская Инвестиционно-Строительная компания" (далее - ЗАО "ТИСК", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ""Кандинский гравий Томской Домостроительной Компании"" (далее - ООО "Кандинский гравий ТДСК", ответчик) о взыскании 1 246 445 рублей 11 копеек задолженности по оплате услуг, оказанных в ноябре-декабре 2013 года по договору от 20.12.2010 N 51-1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Кандинский гравий - ТИСК" (далее - ООО "Кандинский гравий - ТИСК") управляющей организации - закрытому акционерному обществу "Томская Инвестиционно-Строительная компания" (далее - ЗАО "ТИСК"), 35 027 рублей 88 копеек процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.12.2013 по 11.04.2014 с дальнейшим их начислением, исходя из ставки 8, 25% годовых, на сумму 1 246 445 рублей 11 копеек с 12.04.2014 по день фактической уплаты долга.

Решением суда от 14.05.2014 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 28.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что сторонами согласованы наименование, характеристика и стоимость услуг, оказываемых в соответствии с договором от 20.12.2010, а также истцом доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Кандинский гравий ТДСК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель ссылается на то, что ЗАО "ТИСК" не представлено доказательств оказания услуг в ноябре-декабре 2013 года, а также первичные документы, подтверждающие работу ЗАО "ТИСК" как управляющей организации; полагает, что договор не может считаться заключенным, так как сторонами не было согласовано условие о цене; указывает, что судами не изучено, что было выполнено в рамках данного договора. По мнению заявителя, судами не изучен вопрос об экономической целесообразности заключения данной сделки при наличии в штате ответчика всех необходимых сотрудников; цена за оказываемые услуги управления неоправданно высока. Кроме того, заявитель считает, что решение суда принято о правах и обязанностях ОАО "ТДСК" (единственном участнике ООО "Кандинский гравий - ТДСК"), не привлеченного к участию в деле.

ЗАО "ТИСК" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.12.2010 единственным участником ООО "Кандинский гравий - ТИСК" (прежнее наименование истца, что подтверждается сведениями о юридическом лице, листом записи ЕГРЮЛ от 19.02.2014 - представлен в материалы дела 23.04.2014) решено прекратить досрочно полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО "Кандинский гравий - ТИСК" и передать полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "ТИСК". Между ООО "Кандинский гравий - ТИСК" (управляемое общество) и ЗАО "ТИСК" (управляющая организация) заключен договор от 20.12.2010 N 51-1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Кандинский гравий - ТИСК" управляющей организации закрытому акционерному обществу "Томская Инвестиционно-Строительная компания" (далее - договор).

По условиям заключенного договора, управляемое общество передает, а управляющая организация принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Кандинский гравий - ТИСК" (пункт 1.1 договора); управляемое общество передает управляющей организации все полномочия своего единоличного исполнительного органа, вытекающие из ее устава, а также иные, не предусмотренные уставом полномочия, которыми наделяются единоличные исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора управляемое общество обязано в течение 10 дней после вступления в силу договора передать управляющей организации все необходимые для выполнения действий по договору документы и печать. Договор вступает в силу с момента внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц и заключается сроком на 3 года (пункты 8.2, 8.3).

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что оплата услуг осуществляется ежемесячно на основании выставляемых управляющей организацией счетов, счетов-фактур и актов выполненных работ.

Основанием определения цены услуг является спецификация, подписанная обеими сторонами и составленная на основе калькуляции фактически оказываемых услуг (пункт 6.2 договора).

В приложении N 1 к договору сторонами согласованы наименование, характеристика и стоимость услуг, оказываемых в соответствии с договором.

Во исполнение обязательств по договору в ноябре-декабре 2013 года истцом ответчику оказаны услуги на общую сумму 1 246 445 рублей 11 копеек., что подтверждается подписанными сторонами актами от 30.11.2013 N 97 на сумму 898 600 рублей, от 12.12.2013 N 100 на сумму 347 845 рублей 11 копеек, в связи с чем истцом выставлены счета-фактуры.

Неоплата ответчиком оказанных услуг послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Статьями 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации не урегулировано, каким образом оформляется приемка заказчиком услуг, оказанных исполнителем, вследствие чего подлежат применению общие положения о подряде.

Статьей 720 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонам предоставлена возможность удостоверить приемку оказанных услуг путем составления акта либо иного документа.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что факт выполнения услуг по договору подтверждается представленными в материалы дела актами от 30.11.2013 N 197, от 12.12.2013 N 100 без замечаний и возражений. В ходе рассмотрения дела ответчик с заявлением о фальсификации доказательств в порядке, определенном статьи 161 АПК РФ, не обращался. Доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, так как были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.05.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-1985/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Т.С. Кислякова