Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2014 г. N Ф04-8406/14 по делу N А27-10627/2013

город Тюмень

20 октября 2014 г.

Дело N А27-10627/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лошкомоевой В.А.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин Тун" на определение от 13.02.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Клименкова Е.Н.) и постановление от 11.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А27-10627/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" (653017, Кемеровская область, город Прокопьевск, улица Труда, 118, ИНН 4223045676, ОГРН 1074223004008), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Грин Тун" (654055, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Лесозаводская, 57, ИНН 4218103629, ОГРН 1084218000130) о включении требования в размере 260 508 901 руб.

39 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2013 в отношении общества с ограниченностью ответственностью "Ш Зенковская" (далее по тексту - общество "Ш Зенковская", должник) введена процедура банкротства - наблюдение.

В порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Грин Тун" (далее по тексту - общество "Грин Тун") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 260 508 901 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014, в удовлетворении требования общества "Грин Тун" отказано.

В кассационной жалобе общество "Грин Тун" просит отменить определение от 13.02.2014 и постановление от 11.06.2014, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что факт получения должником товаров подтверждён договорами цессии и договорами поставки товаров, оплаты за которые со стороны должника не последовало. Отсутствие транспортных накладных в подтверждение способа поставки товаров, по мнению кассатора, не свидетельствует о ничтожности сделок по поставке товаров. Как указывает заявитель, суды первой и апелляционной инстанций не обосновали свои выводы о недоказанности заявителем факта поставки товаров в адрес общества "Ш Зенковская"; отсутствуют ссылки по какой причине доказательства в виде договоров поставки товаров, заключённые обществом "Ш Зенковская" с обществом с ограниченной ответственностью "Блиц" (далее по тексту - общество "Блиц"), обществом с ограниченной ответственностью "Стигл" (далее по тексту - общество "Стигл"), обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее по тексту - общество "Стандарт"), обществом с ограниченной ответственностью "КузнецкСпецМаш" (далее по тексту - общество "КузнецкСпецМаш"), обществом с ограниченной ответственностью "Строй-НК" (далее по тексту - общество "Строй-НК"), товарные накладные, счета-фактуры являются недостаточными для удовлетворения требования общества "Грин Тун". Судами двух инстанций не принят во внимание тот факт, что должник подтвердил факт поставки товаров; товарные накладные, счета-фактуры им не оспорены, ни одна из сторон процесса не заявила о фальсификации представленных документов.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, обществом "Ш Зенковская" (покупатель) 25.06.2012, 26.04.2012, 18.06.2012, 16.05.2012, 23.05.2012 заключены договоры поставки с поставщиками: обществом "Блиц", обществом "Стигл", обществом "Стандарт", обществом "КузнецкСпецМаш", обществом "Строй-НК", по условиям которых поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) которого определяются сторонами в товарных накладных.

Своё право на предъявление требования к должнику общество "Грин Тун" обосновывает заключением соответствующих договоров цессии:

от 05.04.2013 N 89/06/12 с обществом "Блиц", от 13.05.2013 N 56-4/04/12 с обществом "Стигл", от 01.03.2013 N 78/6/06/12 с обществом "Стандарт", от 28.02.2013 N 34/05/12 с обществом "КузнецкСпецМаш", от 02.04.2013 N 67/5/05/12 с обществом "Строй-НК".

В подтверждение факта поставки товара должнику общество "Грин Тун" представило в материалы дела копии товарных накладных и счетов-фактур, которые были сверены с оригиналами, представленными суду для обозрения в судебном заседании 21.01.2014, о чём свидетельствует запись в протоколе судебного заседания.

Отказывая в удовлетворении требования общества "Грин Тун", суд первой инстанции исходил из того, что представленные заявителем товарные накладные содержат указания на лиц, получивших товар от имени должника, их подписи, реквизиты доверенности, печати должника. Однако сами доверенности суду представлены не были, что не позволило суду сделать вывод о получении товара полномочными представителями должника.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

С учётом особенностей рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения, предусмотренных статьёй 71 Закон о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели обоснованность настоящего требования, дав оценку представленным в подтверждение требования документам, а также поступившим возражениям других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.

Исходя из существа обязательства по договору поставки (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) одна сторона (поставщик-продавец) передаёт (осуществляет отгрузку) в собственность другой стороне (покупателю или лицу, указанному в договоре) товар, а покупатель оплачивает поставляемые товары.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Одним из критериев надлежащего исполнения обязательства является его исполнение надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Таким образом, продавец имеет право требовать оплаты переданного товара только в случае имеющихся у него надлежащих доказательств приёмки товара покупателем.

В соответствии со статьёй 185 ГК РФ, инструкцией Министерства финансов СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" полномочия на получение товарно-материальных ценностей от сторонних организаций удостоверяются доверенностью, требования к оформлению которой предусмотрены указанной инструкцией.

В отсутствие документального подтверждения полномочий лиц, расписавшихся в товарных накладных, на получение товара от имени должника суд первой инстанции пришёл к выводу о недоказанности заявителем факта получения товара именно должником.

Согласно статье 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В данном случае по условиям поставки, определённым в договорах, товар мог быть получен должником как путём самовывоза со склада покупателя, так и путём его доставки продавцом покупателю.

Суд первой инстанции предлагал заявителю представить документы по перевозке товара, чтобы определить способ поставки, однако данные документы не были представлены.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что поскольку заявитель не доказал факт поставки товара должнику, у общества "Ш Зенковская" не возникло обязанности произвести оплату.

Уступка несуществующего права требования влечёт в силу статьи 168 ГК РФ ничтожность сделки (договора цессии).

Согласно пункту 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В отсутствие таких документов суды посчитали требование общества "Грин Тун" необоснованным.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций оценили доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Приведённые обществом "Грин Тун" в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В ходе проверки законности принятых судебных актов судом кассационной инстанции не выявлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.02.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10627/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин Тун" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов