Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2014 г. N Ф04-9964/14 по делу N А46-14792/2013

г. Тюмень

23 октября 2014 г.

Дело N А46-14792/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Сидоровой А.В.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) на решение от 04.03.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Гущин А.И.) и постановление от 13.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Семёнова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-14792/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (644065, город Омск, улица 1-я Заводская, 31, ИНН 5501065664, ОГРН 1025500519549) к Акционерному коммерческому банку "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (107078, город Москва, улица Маши Порываевой, 34, ИНН 7730060164, ОГРН 1027739460737) о признании прекращенными прав требования и взыскании задолженности.

В заседании приняли участие: представители Акционерного коммерческого банка "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) -Сулимов И.Ю., Порфирьев А.И. по доверенностям от 26.09.2013 N 457 и 24.09.2014 N 189 (до перерыва) и Петухов К.А. по доверенности от 26.09.2013 N 517 (после перерыва); Авдеев Д.А. - конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа Транспортных Компаний" (далее - ООО "ГТК") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Акционерному коммерческому банку "РОСБАНК" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО АКБ "РОСБАНК", Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Харрис М", (далее - ООО "Харрис М"), обществу с ограниченной ответственностью "Сосновка" (далее - ООО "Сосновка") о признании прекращенными обязательств сторон, возникших из договоров цессии от 29.12.2008 N CS/004, от 25.03.2009 N СS/005, взыскании 4 585 110,82 руб., в том числе с ОАО АКБ "РОСБАНК" -3 691 014,21 руб., с ООО "Харрис М" - 238 425,76 руб., с ООО "Сосновка" -655 670,85 руб., подлежащих возврату в связи с отказом истца от исполнения договоров.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2014 признаны прекращенными обязательства сторон, возникшие из договоров цессий от 29.12.2008 N СS/004, от 25.03.2009 N СS/005. С ОАО АКБ "РОСБАНК" в пользу ООО "ГТК" взыскано 4 585 110,82 руб., уплаченных за уступленное право требования. В удовлетворении исковых требований к ООО "Харис М", ООО "Сосновка" отказано. С ОАО АКБ "РОСБАНК" в пользу ООО "ГТК" взыскано 53 925,55 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 382, 385, 407, 454, 464, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды исходили из фактов передачи ответчиком истцу по договорам цессии от 29.12.2008 N СS/004 и от 25.03.2009 N СS/005 недействительных прав, отказа истца от исполнения договоров и перерыва срока исковой давности по данному требованию.

ОАО АКБ "РОСБАНК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы полагает, что судами применен пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), не подлежащий применению, не применены подлежащие применению пункты 3 и 5 указанной статьи, неправильно применен пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса. В силу статьи 128 Гражданского кодекса имущественные права, переданные по договорам цессии, не относятся к вещам и не признаются товаром по договорам купли-продажи.

По мнению Банка, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. В дело представлены доказательства передачи несуществующих прав только по 49 кредитным договорам, в отношении остальных 157 договоров таких доказательств нет. В отношении этих 49 кредитных договоров для Банка уже наступили негативные последствия в виде взыскания убытков. Невозможность применения к настоящему спору статьи 464 Гражданского кодекса вытекает из пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", где указано, что уклонение цедента от передачи документов, само по себе не свидетельствует о том, что данное право не перешло к цессионарию. Суды неправильно применили статью 203 Гражданского кодекса, так как по делу N А46-13479/2009 иные предмет, основание и субъектный состав.

В отзыве ООО "ГТК" возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения.

В судебном заседании представители ОАО АКБ "РОСБАНК" поддержали доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий ООО "ГТК" возражал против ее удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, между ОАО АКБ "РОСБАНК" (цедент) и ООО "ГТК" (цессионарий) заключены договоры цессии (уступки права требования) от 29.12.2008 N СS/004 и от 25.03.2009 N СS/005 (далее - договоры цессии от 29.12.2008 и от 25.03.2009).

По указанным договорам цессии ООО "ГТК" приняло права (требования) к должникам Банка, поименованным в приложениях N 1 к договорам.

Уступаемые права вытекают из кредитных договоров, заключенных между цедентом и должниками.

В приложении N 1 к договору цессии от 29.12.2008 указано 68 должников - физических лиц, в приложении N 1 к договору цессии от 25.03.2009 - 197 должников - физических лиц.

В пунктах 5.1 договоров цессии установлено, что номинальная стоимость и цена продажи передаваемых по договору прав (требования) по кредитным договорам определяется в соответствии с приложением N 2 к настоящему договору.

Номинальная стоимость уступаемых прав по договору цессии от 29.12.2008 в редакции дополнительного соглашения от 30.01.2009 N 1 составляет 214 663 395,15 руб.

В приложении N 2 к договору уступки от 25.03.2009 сторонами согласована номинальная стоимость прав (требования) - 219 134 096,45 руб.

Общая стоимость уступаемых по обоим договорам цессии прав составляет 433 797 491,60 руб., которую ООО "ГТК" должен уплатить Банку.

Исковое требование в размере 4 585 110,82 руб. определено истцом как часть оплаты по договору цессии от 29.12.2008, перечисленная третьим лицом - ООО "Сибирь-Авто" платежными поручениями от 25.02.2009 N 2, 25.03.2009 N 2, что установлено постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по делу N А46-13479/2009.

Исходя из суммы частичной оплаты стоимости уступаемых прав в размере 4 585 110,82 руб., размер оставшейся неоплаченной суммы составляет 429 212 380,78 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2009 по делу N А46-13479/2009 ООО "ГТК" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, которое до настоящего времени не завершено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 05.11.2009 по делу N А46-13479/2009 требование ОАО АКБ "РОСБАНК" в размере 498 565 208,10 руб. ( 429 212 380,78 руб. задолженность по договорам цессии от 29.12.2008 и 25.03.2009, 69 352 827,32 руб. неустойка) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГТК" как обязательство, обеспеченное залогом имущества должника.

В рамках дела N А46-13479/2009 о банкротстве ООО "ГТК" определением Арбитражного суда Омской области от 24.01.2012, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ГТК" к Банку о признании недействительным договора цессии от 25.03.2009, установлено, что на момент заключения договора цессии у кредитора ОАО АКБ "РОСБАНК" отсутствовало право требования по кредитным договорам. Передачу цедентом прав требований, вытекающих из кредитных договоров, по которым судом общей юрисдикции были признаны прекращенными обязательства заемщиков, нельзя расценивать как передачу действительного права в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса.

Факт передачи несуществующих прав установлен вступившими в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 и определением Арбитражного суда Омской области от 24.01.2012 по делу N А46-13479/2009.

Указывая на отсутствие возможности реализовать полученные по договорам цессии требования в отношении 49 должников, ООО "ГТК" обратилось в суд с иском о взыскании с Банка убытков.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 12.12.2012 по делу N А46-27063/2012 с ОАО АКБ "РОСБАНК" в пользу ООО "ГТК" взыскано 115 951 236,01 руб. убытков.

Ссылаясь на недействительность переданных прав по кредитным договорам, ООО "ГТК" заявило об отказе от исполнения договоров цессии на основании статьи 464, пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сделал выводы о соблюдении срока исковой давности, наличии оснований для отказа от исполнения договоров и обязанности у ОАО АКБ "РОСБАНК" возвратить ООО "ГТК" денежные средства, уплаченные за уступленное право требования.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса (в редакции на момент возникновения правоотношений сторон) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору, в частности, отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Поскольку закон иное не предусматривает, а содержание и характер права требования не препятствует отказу от исполнения договора его уступки, суды с учетом фактических обстоятельств, правомерно применили к спорным правоотношениям приведенные нормы права.

Довод заявителя о неправильном исчислении судом начала течения срока исковой основан на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая предмет и основание иска, суды правомерно исходили из того, что моментом, когда истец узнал и должен был узнать о нарушенном праве, являются решения судов общей юрисдикции принятые в 2011-2012 годах, поскольку участником кредитного обязательства не являлся. Доказательств обратного в деле не имеется.

Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что настоящий иск подан в пределах срока исковой давности.

Учитывая, что суды установили наличие неустранимых недостатков переданных по договорам цессии прав (невозможность их реализации), частичной их оплаты истцом, соблюдение срока исковой давности, иск удовлетворен правомерно.

Иные доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, находятся за пределами рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу N А46-14792/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

А.В. Сидорова Л.В. Туленкова