Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф04-10982/14 по делу N А46-9414/2013

город Тюмень

24 ноября 2014 г.

Дело N А46-9414/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Кадниковой О.В. Мельника С.А.

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего Родина Алексея Михайловича на определение от 02.07.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Брежнева О.Ю.) и постановление от 21.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А46-9414/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (644117, город Омск, улица 6-я Шинная, 6, ИНН 2225055676, ОГРН 1022201759491) по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным соглашения о зачёте взаимных требований от 19.04.2012 на сумму 1 075 882 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (630007, город Новосибирск, улица Фабричная, 17, ИНН 5407036190, ОГРН 1075407019478).

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лузарева И.В.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" Черекин Н.М. по доверенности от 22.04.2014, Усач С.Н. по доверенности от 22.04.2014.

Суд установил:

решением от 15.01.2014 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" (далее - ООО "Сибирь-Шина", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Родин Алексей Михайлович (далее - Родин А.М.).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным соглашение о зачёте взаимных требований от 19.04.2012, заключённое между ООО "Сибирь-Шина" и обществом с ограниченной ответственностью "Шиноторг-Сибирь" (далее - ООО "Шиноторг-Сибирь"); применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Сибирь-Шина" перед ООО "Шиноторг-Сибирь" по счёту-фактуре от 18.04.2012 N 2302 в размере 1 075 882 руб. за оплаченный, но не поставленный товар, взыскания с ООО "Шиноторг-Сибирь" в пользу ООО "Сибирь-Шина" денежных средств за поставленный, но не оплаченный товар на основании договора от 20.01.2010 N 06/10 СШ по счетам-фактурам от 18.04.2012 N СШ00000638, от 18.04.2012 N СШ00000637 в размере 1 075 882 руб.

Определением арбитражного суда от 02.07.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий Родин А.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что предмет зачёта встречных однородных обязательств является согласованным, поскольку счёт-фактура носит характер требования об оплате (товаров, работ, услуг), содержит указание их наименования, количественных характеристик и стоимости, основаны на неправильном применении норм материального права. В силу статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации счёт-фактура не является документом, подтверждающим возникновение денежного обязательства по оплате товара.

Конкурсный управляющий считает, что в соглашении о зачёте встречных требований указан несуществующий документ (счёт-фактура от 18.04.2012 N СШ 00000637). В этой связи судами установлены обстоятельства взаимного возникновения обязательств сторон, которые в действительности не существовали.

ООО "Шиноторг-Сибирь" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Шиноторг-Сибирь" с кассационной жалобой не согласились по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 20.01.2010 между ООО "Сибирь-Шина" (поставщик) и ООО "Шиноторг-Сибирь" (покупатель) заключён договор поставки N 06/10-СШ, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, цена, количество, ассортимент которого будет определяться сторонами в счетах-фактурах.

Во исполнение обязательств по договору поставки ООО "Сибирь-Шина" поставило в адрес ООО "Шиноторг-Сибирь" товар на сумму 1 157 179 руб., что подтверждено товарными накладными от 18.04.2012 N СШ00000709, N СШ00000690.

ООО "Сибирь-Шина" выставлены ООО "Шиноторг-Сибирь" счёт-фактура от 18.04.2012 N СШ00000637 на сумму 125 616 руб., счёт-фактура от 18.04.2012 N СШ00000638 на сумму 1 031 563 руб.

По договору от 20.03.2013 N ШС-324 ООО "Шиноторг-Сибирь" (продавец) обязалось передать в собственность ООО "Сибирь-Шина" (покупатель) товар в установленном договором количестве, ассортименте и качестве, а покупатель принять и оплатить товар.

В рамках исполнения обязательств по договору N ШС-324 ООО "Шиноторг-Сибирь" поставило в адрес ООО "Сибирь-Шина" товар на сумму 1 075 882 руб., что подтверждено товарной накладной от 18.04.2012 N 2058.

ООО "Шиноторг-Сибирь" выставило ООО "Сибирь-Шина" счёт-фактуру от 18.04.2012 N 2302 на сумму 1 075 882 руб.

ООО "Сибирь-Шина" и ООО "Шиноторг-Сибирь" 19.04.2012 заключили соглашение о зачёте взаимных требований на сумму 1 075 882 руб.

Полагая, что соглашение о зачёте взаимных требований является недействительной сделкой на основании статей 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из реальности совершённых сделок, их возмездности и исполнения обязательств каждой из сторон по договору поставки, отсутствия надлежащих доказательств причинения ущерба должнику или кредиторам.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда о том, что обращение денежного обязательства должника перед ООО "Шиноторг-Сибирь" к зачёту не может являться злоупотреблением правом, поскольку между сторонами имелось предоставление встречного эквивалента.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьёй 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

В рассматриваемом случае в качестве основания недействительности спорной сделки конкурсный управляющий ссылался на то, что указанные в соглашении о зачёте требования не являются однородными ввиду отсутствия встречного денежного обязательства.

Между тем нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и её пределах").

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств по договорам поставки, а также факт взаимной поставки продукции подтверждён материалами дела и сторонами не оспорен.

Следовательно, условием для прекращения обязательств зачётом может также являться прекращение неоднородных обязательств по взаимному согласию сторон, что исключает возможность расценивать приведённое конкурсным управляющим обстоятельство в качестве основания для признания соглашения о зачёте недействительным.

При наличии денежного обязательства ООО "Сибирь-Шина" перед ООО "Шиноторг-Сибирь", обращение этого денежного обязательства к зачёту, как правильно указано судами, не может являться злоупотреблением правом, поскольку зачёт - это форма предоставления встречного эквивалента.

Следующим основанием недействительности сделки, по мнению конкурсного управляющего, явилось то, что в содержании оспариваемой сделки невозможно определить предмет обязательства.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Применив указанные правила толкования договора, суды правильно определили, что предмет соглашения о зачёте взаимных требований от 19.04.2012 является согласованным.

В соглашении о зачёте взаимных требований от 19.04.2012 в пунктах 1 и 2 имеются ссылки на счета-фактуры, на которых основаны требования, подлежащие взаимозачёту.

Указание в счетах-фактурах наименования, количества и стоимости товара является требованием об оплате конкретного товара, достаточным для идентификации хозяйственных операций.

Учитывая изложенное, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что предмет соглашения о зачёте взаимных требований от 19.04.2012 определён сторонами достаточно ясно, исключает возможность различного толкования и смешения предметов обязательств.

Действия ООО "Шиноторг-Сибирь" по совершению спорной сделки не выходили за пределы обычной хозяйственной реализации собственного имущественного интереса в полном соответствии с условиями обязательства должника.

При указанных обстоятельствах судами сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания соглашения о зачёте взаимных требований от 19.04.2012 недействительным.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Учитывая, что определением суда кассационной инстанции от 03.10.2014 ООО "Сибирь-Шина" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 2 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы по настоящему делу. Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.07.2014 Арбитражного суда Омской области и постановление от 21.08.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9414/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Родина Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Шина" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник