Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 декабря 2014 г. N Ф04-11457/14 по делу N А75-1697/2013

г. Тюмень

1 декабря 2014 г.

Дело N А75-1697/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Сириной В.В.,

Тихомирова В.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (ответчика) на решение от 17.02.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Неугодников И.С.) и постановление от 29.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Верёвкин А.В., Глухих А.Н.) по делу N А75-1697/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Ленина, 5, ОГРН 1088603000530, ИНН 8603151580) к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом" (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, ОГРН 1078603005920, ИНН 8603145794) об обязании заключить договор купли-продажи нежилого помещения.

Другие лица, участвующие в деле: Морозова Елена Андреевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" (истца) - Коншин Р.В. по доверенности от 03.06.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" (далее - ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сделки с имуществом (далее - ООО "Сделки с имуществом") об обязании заключить договор купли-продажи нежилого помещения: офиса N 1004 общей площадью 105,4 мI по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18, на следующих условиях: предмет договора - продажа в собственность истцу нежилого помещения - офис N 1004 общей площадью 105,4 мI по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18; цена продажи - 1 000 000 (Один миллион) руб.; порядок оплаты - в счет оплаты зачитываются уплаченные по договору аренды в качестве аванса 700 000 (Семьсот тысяч) руб., оставшаяся часть в сумме 300 000 (Триста тысяч) руб. уплачивается в течение шести месяцев с момента подписания договора.

Исковые требования со ссылкой на статьи 429, 445, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивированы неправомерным уклонением ответчика от заключения упомянутого договора купли-продажи.

Решением от 17.02.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования удовлетворены, договор купли-продажи заключен с указанием его условий.

В кассационной жалобе ООО "Сделки с имуществом" просит отменить вынесенные судебные акты, и дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, поскольку решением Нижневартовского городского суда от 07.09.2010, имеющего преюдициальное значение для разрешаемого спора, в удовлетворении иска ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" к Морозовой Е.А. о понуждении к заключению договора купли-продажи спорного имущества отказано, то суды должны были в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) прекратить производство по данному делу.

Заявитель также не согласен с выводом судов о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

Полагает, что судами не учтено, что коль скоро судебными актами по делу N А75-1402/2011 сделка по продаже требуемого истцом недвижимого имущества признана крупной, то она должна быть одобрена участником общества.

Считает, что суды вышли за рамки исковых требований и решение суда не соответствует статье 173 АПК РФ.

Ссылается на непринятие апелляционным судом дополнительного доказательства и на то, что, несмотря на введение у ответчика конкурсного производства, суд первой инстанции рассмотрел иск по существу.

Отзыв на кассационную жалобу истец в установленном законом порядке не направил.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 27.11.2014.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" возражал против удовлетворения кассационной жалобы ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов и просил оставить без изменения оспариваемые судебные акты.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в соответствии с заключенным между ООО "Сделки с имуществом" (арендодателем) и ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" (арендатором) договором аренды нежилых помещений от 05.03.2008 N 1 (далее - договор аренды) арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду сроком с 05.03.2008 по 25.02.2009 нежилое помещение офиса 1004, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, улица Менделеева, д. 18, микрорайон 3, общей площадью 105, 4 мI, для использования в целях размещения аппарата управления и других служб организации - арендатора, для использования в целях решения других хозяйственных задач и обслуживания клиентов, а также для размещения на предоставляемой площади управлений и служб организаций, являющихся хозяйственными партнерами арендатора.

По условиям пункта 1.5 договора аренды арендатор вступает во владение и пользование предоставляемыми в аренду помещениями при подписании настоящего договора (с отметкой о приеме помещения в аренду - последний лист настоящего договора).

Согласно пункту 3.1 договора аренды размер арендной платы составляет 10 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 09.03.2008 N 1 стороны договора аренды установили, что договор заключен на неопределенный срок, а также предусмотрели, что арендатор (ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР") имеет право выкупа арендуемого помещения в течение всего срока аренды. Право на выкуп арендуемого помещения реализуется арендатором путем направления арендодателю (ООО "Сделки с имуществом") письменного предложения о выкупе арендуемого помещения. Арендодатель обязуется заключить договор о выкупе арендуемого помещения в течение 10-ти дней с момента получения письменного предложения о выкупе от арендатора. Выкупная цена определена в размере 1 000 000 руб. При выкупе помещения выкупная цена должна быть внесена арендатором в срок не позднее шести месяцев с момента подписания договора купли-продажи сторонами. Арендные платежи, произведенные арендатором до направления и после направления предложения о выкупе, засчитываются в выкупную цену помещения.

Однако спустя некоторое время арендуемое истцом помещение ООО "Сделки с имуществом" было реализовано гражданке Морозовой Е.А. посредством заключения с ней 11.03.2008 договора купли-продажи.

Так как собственником помещения стала Морозова Е.А., ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" обратилось в Нижневартовский городской суд с иском о понуждении ее к совершению сделки купли-продажи и взыскании штрафных санкций.

Решением от 07.09.2010 Нижневартовского городского суда по делу N 2-4834/10 в удовлетворении исковых требований ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" было отказано.

Решением от 28.04.2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-1402/2011 договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2008 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания Морозовой Е.А. возвратить ООО "Сделки с имуществом" спорное нежилое помещение.

Названное обстоятельство послужило основанием к тому, что ООО "Сделки с имуществом" и ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" заключили дополнительное соглашение от 05.03.2012 N 2 к договору аренды, в котором указали, что в связи с признанием Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры недействительным договора купли-продажи между ООО "Сделки с имуществом" и Морозовой Е.А. и принятием решения от 07.09.2010 Нижневартовского городского суда по делу N 2-4834/10 объект аренды остается в аренде у арендатора (ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР"), все условия договора аренды, заключенного между сторонами с учетом дополнительного соглашения от 09.03.2008 N 1 остаются в силе, претензий по оплате у сторон друг к другу не имеется, арендная плата за период с 05.03.2008 по 05.03.2012 получена арендодателем наличными денежными средствами в полном объеме.

ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР", ссылаясь на договор аренды и дополнительные соглашения к нему, 06.03.2012 вручило руководителю ООО "Сделки с имуществом" письмо с предложением о выкупе арендуемого помещения.

В связи с уклонением ответчика от заключения договора купли-продажи истец предъявил в суд настоящий иск.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец имеет право на выкуп спорного нежилого помещения.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, содержанию представленных в дело доказательств, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1).

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме (пункт 2).

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4).

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса (пункт 5).

В силу статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон.

Осуществление права выкупа арендованного имущества путем заключения отдельного договора купли-продажи является сложившимся и широко применяемым правилом поведения и отвечает признакам пункта 1 статьи 5 ГК РФ

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Проанализировав условия договора аренды и дополнительных соглашений к нему N 1 и N 2, суды квалифицировали договор аренды как смешанный договор, содержащий элементы договора аренды и предварительного договора купли-продажи будущей недвижимости, и пришли к выводу, что этот договор содержит все существенные условия, включая предмет и выкупную цену.

Применительно к статье 190, абзацу 2 пункта 2 статьи 429 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", суды посчитали, что срок, в течение которого стороны обязались заключить основной договор, составляет один год, исчисляемый с даты заключения дополнительного соглашения от 09.03.2008 N 1, в течение которого ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" вправе обратиться к ООО "Сделки с имуществом" с предложением о выкупе объекта аренды, а последнее обязано заключить основной договор.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, при обращении истцом 08.06.2008 с заявлением к Морозовой Е.А., являющейся в тот момент титульным владельцем спорного имущества, о понуждении к заключению договора купли-продажи им был соблюден годичный срок, в течение которого он имел право предложить собственнику выкупить указанное имущество.

После признания решением от 28.04.2011 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-1402/2011 заключенного ООО "Сделки с имуществом" с Морозовой Е.А. недействительным договора купли-продажи и восстановления сторон в первоначальное положение ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" обратилось 06.03.2012 к ответчику с требованием о заключении договора купли-продажи, то есть также в годичный срок с момента возвращения в собственность ООО "Сделки с имуществом" помещения.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что поскольку истец дважды в течение предусмотренного законом годичного срока уведомляло титульного собственника (Морозову Е.А. и ООО "Сделки с имуществом") о намерении заключить основной договор купли-продажи арендованного имущества, в то время как ответчик в отсутствие доказательств необоснованности требований ООО "АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР" не предпринял мер к заключению основного договора, то ООО "Сделки с имуществом" является уклоняющимся от заключения обязательного для него договора, а требования истца - законными.

Исходя из вышеуказанного, руководствуясь статьями 195-196, 200 ГК РФ, суды сочли истца подавшим заявление в установленный срок, что ответчиком документально не опровергнуто. Поэтому несогласие ООО "Сделки с имуществом" с указанным выводом не принимается во внимание суда кассационной инстанции.

Что касается утверждения заявителя о понуждении его к заключению крупной сделки, то названный довод отклонен судами как несостоятельный со ссылкой на пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

При этом судами установлено, что договор аренды и дополнительные соглашения к нему N 1 и N 2 как крупные сделки, имеющие признаки предварительного договора, никем не оспорены и не признаны недействительными.

Не принимается также во внимание ссылка ответчика на введение в отношении него конкурсного производства и отказе суда первой инстанции в связи с этим в оставлении иска без рассмотрения.

В соответствии с определением от 06.11.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-1712/2012 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сделки с имуществом" прекращено, 28.11.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении в отношении ответчика производства дела о банкротстве.

Отсутствовал у судов первой и апелляционной инстанций, отсутствует и у суда кассационной инстанции мотив для прекращения производства по настоящему делу в порядке статьи 150 АПК РФ.

С учетом того, что судами при вынесении решения и постановления нарушений норм материального права и неправильного применения норм процессуального права, приведших к принятию неправильных судебных актов либо влекущих их отмену в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ) не допущено, то оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.02.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 29.07.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1697/2013 без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий судья

С.И. Шуйская

Судьи

В.В. Сирина В.В. Тихомиров