Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 декабря 2014 г. N Ф04-12928/14 по делу N А67-447/2014

г. Тюмень

12 декабря 2014 г.

Дело N А67-447/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Аникиной Н.А.

Кислякова Т.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Шаламовских Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Челокьян Любови Васильевны на решение Арбитражного суда Томской области от 08.07.2014 (судья Медведева Т.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 (судьи Ярцев Д.Г., Стасюк Т.В., Кайгородова М.Ю.) по делу N А67-447/2014 по иску Чайки Натальи Николаевны, г. Томск, Максименко Марии Георгиевны, г. Томск, Челокьян Любови Васильевны, г. Томск, Гнучий Владимира Ивановича, г. Томск, Задора Людмилы Кузьминичны, г. Томск, Федоровой Татьяны Павловны, г. Томск, Тимошниковой Зитты Николаевны, г. Томск, Бекениной Нурии Зайнулловны, г. Томск, Гулевича Василия Петровича, д. Малое Протопопово Томского р-на Томской области, к закрытому акционерному обществу "Дворец зрелищ и спорта" (634034, г. Томск, ул. Красноармейская, 126, ИНН 7018024132, ОГРН 1027000897945) и Домовникову Валерию Георгиевичу, г. Томск, о признании сделки недействительной.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Отель-спорт".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Цыбульский Ю.В.) в заседании участвовали представители:

от истцов: Чайки Н.Н. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 16.05.2013; Максименко М.Г. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 13.05.2013; Челокьян Л.В. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 13.05.2013; Задора Л.К. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 16.05.2013; Тимошниковой З.Н. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 21.05.2013; Бекениной Н.З. - Шипачева Ю.В, по доверенности от 21.05.2013;

Федоровой Т.П. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 22.05.2013;

Гнучий В.И. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 13.05.2013; Гулевич В.П. - Шипачева Ю.В. по доверенности от 13.05.2013;

от закрытого акционерного общества "Дворец зрелищ и спорта" - Стегний В.В. по доверенности от 10.01.2014;

от Домовникова В.Г. - Дулов Е.П. по доверенности от 08.08.2013, Упорова Н.В. по доверенности от 11.03.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Отель-спорт" - Стегний В.В. по доверенности от 15.01.2014.

Суд установил:

Чайка Наталья Николаевна, Максименко Мария Георгиевна, Челокьян Любовь Васильевна, Гнучий Владимир Иванович, Задора Людмила Кузьминична, Федорова Татьяна Павловна, Тимошникова Зитта Николаевна, Бекенина Нурия Зайнулловна, Гулевич Василий Петрович обратились в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Дворец зрелищ и спорта" (далее - ЗАО "ДЗиС", общество) и Домовникову Валерию Георгиевичу о признании договора N 8 купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "Отель-Спорт" от 10.07.2007, заключенного между ЗАО "ДЗиС" и Домовниковым В.Г., протокола взаимозачета от 10.07.2007 между указанными лицами недействительными ничтожными сделками (притворными сделками, то есть сделками, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях) в части безвозмездного отчуждения (дарения) Домовникову В.Г. доли в уставном капитале ООО "Отель-Спорт" в размере 13,39%, номинальной стоимостью (эквивалентной) 7 437 798 руб.

Решением Арбитражного суда Томской области от 08.07.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с пропуском истцами срока исковой давности и отказом в его восстановлении.

С судебными актами не согласилась Челокьян Л.В., в кассационной жалобе просит их отменить, восстановить пропущенный срок исковой давности и принять по делу новое решение.

По мнению заявителя, срок исковой давности был пропущен истцами по уважительной причине, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности, поскольку не учли обстоятельства правовой безграмотности истцов, нахождения в трудовых отношениях с ЗАО "ДЗиС", полного доверия истцов к информации, доводимой руководством общества. Указывает, что ЗАО "ДЗиС" иск признало, против восстановления срока не возражало, наличие обстоятельств, связанных с личностями истцов, поддержало.

ООО "Отель-Спорт", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, также считало иск подлежащим удовлетворению, против восстановления срока не возражало.

Представитель заявителя и других истцов, а также представитель ООО "Отель-Спорт" и ЗАО "ДЗиС" в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы, указав на незаконность судебных актов.

Домовников В.Г. в отзыве на кассационную жалобу, а также его представители в судебном заседании возражали против доводов заявителя, просили оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) на 05.02.2014, ЗАО "ДЗиС" создано 19.05.1993.

Чайка Н.Н., Максименко М.Г., Челокьян Л.В., Гнучий В.И., Задора Л.К., Федоренко Т.П., Тимошникова З.Н., Бекенина Н.З. и Гулевич В.П. являются акционерами ЗАО "ДЗиС", что следует из реестра акционеров

ЗАО "ДЗиС" являлось учредителем и до заключения спорной сделки единственным участником ООО "Отель-Спорт".

14.04.2007 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "ДЗиС", где был рассмотрен вопрос N 12 "О продаже 30% от уставного капитала ООО "Отель-Спорт", по которому принято решение о продаже инвестору Домовникову В.Г. 30% уставного капитала ООО "Отель-Спорт" в счет оплаты долговых обязательств.

10.07.2007 между ЗАО "ДЗиС" и Домовниковым В.Г. был заключен договор N 8 купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "Отель-Спорт", в соответствии с которым продавец - ЗАО "ДЗиС" (участник ООО "Отель-Спорт") обязалось продать (уступить) покупателю (гражданину РФ Домовникову В.Г.) принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Отель-Спорт" в размере 30% уставного капитала общества номинальной стоимостью 9 227 848 руб., а покупатель обязался принять и уплатить за долю, оговоренную в настоящем договоре денежную сумму - общую покупную стоимость доли - 9 227 848 руб.

10.07.2007 Домовниковым В.Г. и ЗАО "ДЗиС" был подписан протокол о зачете взаимных требований, согласно которому размер погашаемых взаимных требований по документам, указанным в протоколе, составляет 8 350 000 руб. Данным протоколом была погашена задолженность Домовникова В.Г. по договору N 8 купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "Отель-Спорт" от 10.07.2007 в сумме 8 350 000 руб.

По приходным кассовым ордерам Домовников В.Г. произвел оплату по спорному договору наличными денежными средствами в общем размере 877 848 руб.

Ссылаясь на то, что в нарушение решения общего собрания спорная доля была отчуждена Домовникову В.Г. не в связи с погашением задолженности ЗАО "ДЗиС" перед инвестором строительства гостиницы "Спорт-Отель", а также по цене ниже номинальной стоимости доли, полагая в связи с этим свои права нарушенными, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцами пропущен срок исковой давности, установленный частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для его восстановления в порядке статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не установили.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой редакции с учетом даты совершения сделок и положений Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

До разрешения спора по существу Домовников В.Г. заявил о применении срока исковой давности.

Судом первой инстанции установлено и заявителем не оспаривается, что исковое требование по настоящему делу предъявлено за пределами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

По смыслу указанной нормы права восстановление срока исковой давности может иметь место только в исключительных случаях, если причинами пропуска срока являлись обстоятельства, связанные с личностью истца, которые суд признает уважительными. При этом предполагается наличие со стороны истца заявления/ходатайства, позволяющего суду рассмотреть вопрос о возможности восстановления пропущенного срока защиты субъективного гражданского права.

Рассмотрев ходатайство истцов о восстановлении срока исковой давности, судебные инстанции не признали уважительными указанные истцами причины пропуска срока, так как не обосновали и не представили доказательств того, что причиной пропуска срока послужили какие-либо исключительные обстоятельства, связанные с личностью истцов, и препятствующие им обратиться в суд своевременно.

Судами правильно указано, что доверие и правовая неграмотность истцов, являющихся акционерами общества, не являются уважительными причинами в смысле статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и корпоративного законодательства, дающие право суду на восстановление пропущенного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах отказ судов в удовлетворении заявленных требований является обоснованным, так как истечение срока (о применении которого заявлено стороной в споре) является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Обзор судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденный Президиумом ВС РФ 22.05.2013, на который ссылается заявитель жалобы в обоснование своей позиции, не подлежит применению в данном случае, поскольку иск заявлен по правилам корпоративного законодательства и истцы являются акционерами общества.

Доводы кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение и постановление арбитражных судов приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 08.07.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А67-447/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Н.А. Аникина Т.С. Кислякова