Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 января 2015 г. N Ф04-13126/14 по делу N А27-15903/2013

г. Тюмень

14 января 2015 г.

Дело N А27-15903/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Севастьяновой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрупп" на решение от 28.05.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 03.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-15903/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансГрупп" (654002, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Мурманская, 54, ИНН 4253002528, ОГРН 1114253003545) к обществу с ограниченной ответственностью "Байдаевская Угольная Компания" (654000, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Мурманская, 46А, ИНН 4253006586, ОГРН 1124253002268) о взыскании задолженности и встречному иску о взыскании убытков.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Угольтрансэкспедиция", общество с ограниченной ответственностью "Сиб-Строй".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансГрупп" (далее - ООО "ТрансГрупп") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Байдаевская Угольная Компания" (далее - ООО "БУК") о взыскании 13 804 156,5 руб. платы за хранение угля, 17 125 руб. стоимости оказанных услуг, обращении взыскания на переданное на хранение имущество ответчика в виде 3 203,89 т угля.

ООО "БУК" обратилось к ООО "Транс-Групп" с встречным иском о взыскании 4 349 148 руб. убытков, связанных с утратой переданного на хранение угля.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Угольтрансэкспедиция" (далее - ООО "УТЭ"), общество с ограниченной ответственностью "СибСтрой" (далее - ООО "СибСтрой").

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "ТрансГрупп" отказалось от требования о взыскании 17 125 руб. стоимости услуг, уточнило иск в остальной части: просило взыскать с ООО "БУК" вознаграждение за хранение угля в размере 31 178 714,1 руб., обратить взыскание на имущество ООО "БУК" в виде 3 341,77 т угля, определить начальную продажную стоимость (цену) 3 341,77 т угля в размере 4 010 124 руб. из расчета 1200 руб./т.

ООО "БУК" заявило отказ от встречных исковых требований.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.05.2014 прекращено производство по делу по первоначальному иску в части взыскания стоимости услуг в размере 17 125 руб. в связи с отказом ООО "ТрансГрупп" от иска и его принятием арбитражным судом. В остальной части первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "БУК" в пользу ООО "ТрансГрупп" взыскана стоимость услуг по хранению угля в размере 1 056 861,71 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Производство по делу по встречному иску прекращено в связи с отказом ООО "БУК" от иска.

Руководствуясь положениями статей 10, 329, 349, 359, 360, 781, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), условиями договора от 06.11.2012 N 06/11/12-ОУ, арбитражный суд исходил из хранения ООО "ТрансГрупп" угля марки ТР массой 3 341,77 т, принадлежащего ООО "БУК", в период с 18.07.2013 по 27.05.2014, многократного превышения согласованной сторонами стоимости услуг по хранению угля рыночной стоимости этих услуг в размере 38 руб. за 1 т в месяц, отсутствия доказательств принадлежности ответчику на праве собственности спорного имущества.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 решение арбитражного суда отменено в части отказа в удовлетворении иска ООО "ТрансГрупп" об обращении взыскания на уголь и определении начальной продажной стоимости (цены) угля, а также в части взыскания с ООО "ТрансГрупп" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

В данной части принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "ТрансГрупп" - обращении взыскания на уголь марки ТР, находящийся на хранении у ООО "ТрансГрупп" массой 802,52 т, начальной продажной стоимостью (ценой) 963 024 руб. из расчета 1 200 руб./т.

С ООО "БУК" в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины. В остальной обжалуемой части решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

С ООО "БУК" в пользу ООО "ТрансГрупп" взыскано 1 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Апелляционный суд исходил из наличия на складе ООО "ТрансГрупп" угля марки ТР массой 802,52 т, принадлежность которого ООО "БУК" подтверждена представителями ООО "СибСтрой" и ООО "БУК" в судебном заседании и отсутствия возражений против удовлетворения иска в части обращения взыскания на уголь.

ООО "ТрансГрупп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить в части отказа во взыскании с ООО "БУК" вознаграждения за хранение угля в размере 31 178 714,1 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Суды не учли, что условия договора от 06.11.2012 N 06/11/12-ОУ в части хранения угля и оплаты не противоречат закону, ответчиком не оспорены.

По мнению ООО "ТрансГрупп", суды нарушили пункт 4 статьи 896 Гражданского кодекса, поскольку безвозмездное хранение не предусмотрено договором и законом; статью 10 Гражданского кодекса, так как нет доказательств недобросовестного поведения истца.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установил суд первой инстанции и следует из доказательств, между ООО "БУК" (заказчик) и ООО "ТрансГрупп" (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 06.11.2012 N 06/11/12-ОУ (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать заказчику в течение срока действия договора услуги по приемке, складированию и хранению углей различных марок на погрузочном комплексе, а также производить погрузку и отправку вагонов с углем с погрузочного комплекса по российским и экспортным адресам заказчика в порядке, установленным договором и действующим законодательством.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2012 с условием пролонгации на каждый последующий календарный год.

По акту приема-передачи от 22.02.2013 ООО "БУК" передало ООО "Транс-Групп" по договору на хранение 3 624,26 т угля марки ТР, из которого по заявкам заказчика исполнитель отгрузил 282,5 т.

По расчету ООО "ТрансГрупп" по состоянию на 27.05.2014 на складе имеется переданный ООО "БУК" на хранение уголь марки Тр в количестве 3 341,77 т.

В ходе судебного разбирательства стороны пришли к соглашению об уровне рыночной цены на уголь каменный марки Т (ТР) в размере 1 200 руб.

Исходя из рыночной стоимости одной тонны угля 1 200 руб., общая стоимость угля, находящегося на хранении у ООО "ТрансГрупп", составляет 4 010 124 руб. (3 341,77 т х 1 200 руб.).

На основании пункта 5.4 договора в случае, если заказчик после первой отгрузки железнодорожных вагонов в течение 30-ти календарных дней не осуществляет поставку вагонов для погрузки, то он обязан уплатить плату за хранение угля на территории исполнителя в размере 30-ти рублей за каждую тонну в сутки.

В соответствии вышеуказанным условием договора ООО "ТрансГрупп" определило стоимость услуг по хранение угля в количестве 3341,77 т за период с 18.07.2013 по 27.05.2014 в сумме 31 178 714,1 руб.

Наличие задолженности ООО "БУК" по оплате хранения угля явилось основанием для обращения ООО "ТрансГрупп" в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении части требований, суд первой инстанции сделал выводы о том, что факт истребования ООО "ТрансГрупп" платы за хранение в размере, превышающем рыночную стоимость поклажи более чем в 7 раз, свидетельствует о неразумности требований истца и наличии в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса).

Удовлетворяя иск частично, арбитражный суд определил рыночную стоимость услуг по хранению угля на площадке ООО "ТрансГрупп" в размере 38 руб. за 1 т в месяц исходя из условий договора истца с другим поклажедателем.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 8 постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", указывая, что истец не опроверг доводы ООО "БУК" об отсутствии у него реальной возможности заключения договора хранения угля с иным лицом и определения в договоре иной стоимости услуг по хранению.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда в части невозможности удовлетворения требования ООО "ТрансГрупп" об обращении взыскания на находящийся на хранении уголь и определении начальной продажной стоимости (цены) угля.

Ссылаясь на фактические обстоятельства дела, апелляционный суд исходил из того, что после реализации ООО "УТЭ" угля массой 2 539,25 т на складе ООО "ТрансГрупп" осталось 802,52 т угля. Принадлежность данного угля ответчику подтверждена представителем ООО "СибСтрой", ООО "БУК" в судебном заседании суда апелляционной инстанции, который не возражал против удовлетворения иска в указанной части, а также письмом ООО "БУК" от 04.06.2012, приобщенным к материалам дела.

Усматривая несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, апелляционный суд отменил решение суда в части отказа в удовлетворении иска об обращении взыскания на указанный уголь и данное требование удовлетворил, учитывая согласованную сторонами начальную продажную стоимость (цену) угля в размере 1 200 руб./т.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы кассационной жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения постановления апелляционного суда по следующим основаниям.

Действительно, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса).

Нормы статьи 896 Гражданского кодекса не устанавливают каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения хранителю в договорах хранения. Следовательно, стороны договора хранения вправе согласовать размер вознаграждения исполнителю, если такие условия не противоречат экономическому балансу сторон и основополагающим принципам российского права.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 9 постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса.

В частности, при рассмотрении спора о взыскании убытков, причиненных нарушением договора, суд может с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий не применить условие договора об ограничении ответственности должника-предпринимателя только случаями умышленного нарушения договора с его стороны или условие о том, что он не отвечает за неисполнение обязательства вследствие нарушений, допущенных его контрагентами по иным договорам. Также с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.

В пункте 8 Постановления N 16 разъяснено, что в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Поскольку установлено многократное превышение размера платы за хранение угля над рыночной стоимостью поклажи; наличие иной, более низкой цены услуг по хранению на площадке ООО "СибСтрой" (38 руб. за 1 т в месяц) в аналогичных договорах с иными поклажедателями, чем цена, указанная в пункте 5.4 договора; заявления представителя ООО "БУК" о несправедливых (явно обременительных для поклажедателя и существенным образом нарушающих баланс интересов сторон) договорных условиях, суд первой инстанции обоснованно признал поведение истца злоупотреблением правом и правомерно отказал в защите права в части нарушающего баланс экономических интересов сторон.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу N А27-15903/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина М.А. Севастьянова