Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2015 г. N Ф04-13345/14 по делу N А81-5407/2013

город Тюмень

21 января 2015 г.

Дело N А81-5407/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущественных отношений администрации города Новый Уренгой на определение от 08.08.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Беспалов М.Б.) и постановление от 16.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу N А81-5407/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новоуренгойская энергосбытовая компания" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Таёжная, 17А, ИНН 8904051099, ОГРН 1078904001153) по заявлению Департамента имущественных отношений администрации города Новый Уренгой о включении требования в размере 19 580 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

определением от 24.01.2014 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в отношении открытого акционерного общества "Новоуренгойская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "НЭК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Круглова Оксана Владимировна (далее - Круглова О.В.).

Департамент имущественных отношений администрации города Новый Уренгой (далее - Департамент) 13.05.2014 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении требования в размере 19 580 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Решением от 27.05.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ОАО "НЭК" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением от 08.08.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 16.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления Департамента отказано.

Департамент обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, кредитор не является учредителем (участником) должника, а выступает его акционером. В этой связи положения абзацев пятого и девятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к спорным правоотношениям не подлежат применению.

Департамент в письменном ходатайстве просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании распоряжения главы города Новый Уренгой от 28.11.2007 N 2274-р "О выделении бюджетных средств" Департаментом выделены должнику денежные средства в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) руб. на приобретение обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 20 000 (двадцать тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 руб.

Между ОАО "НЭК" и муниципальным образованием город Новый Уренгой в лице Департамента заключён договор от 20.03.2008 N 35/1 об участии муниципального образования город Новый Уренгой в собственности ОАО "НЭК". Факт передачи акций подтверждён также выпиской из реестра по состоянию на 08.07.2008 и отчётом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "НЭК".

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "НЭК" 17.12.2009 принято решение об уменьшении уставного капитала общества на сумму 22 517 000 руб. путём уменьшения номинальной стоимости акций в количестве 23 000 на сумму 979 руб. с выплатой акционерам денежных средств. Размер денежных средств, выплачиваемый всем акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, составил 22 517 000 руб.

Полагая, что денежные средства в размере 19 580 000 руб. подлежат выплате ему как одному из акционеров ОАО "НЭК", Департамент обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований Департамента, суд первой инстанции исходил из того, что требования к должнику о выплате акционеру стоимости при уменьшении номинальной стоимости акций подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны кредиторами.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда о том, что денежное обязательство, лежащее в основе требования Департамента, по своей правовой природе является обязательством, вытекающим из владения акциями, участия и управления делами общества, в связи с чем такое требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 6 статьи 16, статье 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве, конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причинённого в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Данная норма права содержит прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с абзацами пятым и девятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника, в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещённых акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, в связи с чем требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр.

Судами правомерно отказано Департаменту в удовлетворении его требования.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются как основанные на неправильном истолковании норм материального права.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.08.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 16.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5407/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента имущественных отношений администрации города Новый Уренгой - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник