Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 января 2015 г. N Ф04-12670/14 по делу N А45-10535/2014

г. Тюмень

21 января 2015 г.

Дело N А45-10535/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Шабаловой О.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" на решение от 10.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) и постановление от 07.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Скачкова О.А., Колупаева Л.А., Полосин А.Л.) по делу N А45-10535/2014 по иску закрытого акционерного общества "Металлокомплект-М" (107076, город Москва, Преображенская площадь, дом 7, строение 1, ОГРН 1027700288087, ИНН 7718134701) к закрытому акционерному обществу "Сибирская Машиностроительная Компания" (630088, город Новосибирск, улица Петухова, дом 51, ОГРН 1085406025957, ИНН 5406445345) и обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" (630533, Новосибирская область, Новосибирский район, поселок Красный Яр, ОГРН 1095475004162, ИНН 5433178882) о взыскании задолженности.

Суд установил:

закрытое акционерное общество "Металлокомплект-М" (далее - ЗАО "Металлокомплект-М") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Сибирская Машиностроительная Компания" (далее - ЗАО "СМК") и обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Красный Яр" (далее - ООО "ПК "Красный Яр") о солидарном взыскании 1 661 142,50 руб. задолженности по оплате поставленного по договору товара, 4 800 руб. задолженности по оплате доставки товара, 29 846,58 руб. неустойки за просрочку оплаты товара, 76,80 руб. неустойки за просрочку оплаты стоимости услуг по доставке товара, всего 1 695 865,88 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 323, 329, 330, 361, 363, 367, 421, 431, 506, 509, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), условиями договора поставки от 18.05.2011 N 224/18/05/11 в редакции протокола разногласий от 25.05.2011 и договора поручительства от 04.08.2011 N 11, суды исходили из поставки ЗАО "Металлокомплект-М" товара, отсутствием его оплаты покупателем ЗАО "СМК", наличия обеспечения исполнения обязательств последнего поручителем ООО "ПК "Красный Яр".

ООО "ПК "Красный Яр" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО "ПК "Красный Яр".

Податель жалобы полагает, что суды неверно применили положения статей 432, 361 Гражданского кодекса и оценили договор поручительства от 04.08.2011 N 11 как заключенный. Между тем в договоре не определен размер обязательства (максимальный размер), за которое несет ответственность поручитель.

По мнению ООО "ПК "Красный Яр", суды необоснованно не применили пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса. Поскольку договор поставки от 18.05.2011 N 224/18/05/11 заключен на неопределенный срок, поручительство прекращается, если кредитор не заявил свои требования к поручителю в течение двух лет с момента заключения договора поручительства (04.08.2011). Таким образом, поручительство прекратилось 04.08.2013.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Металлокомплект-М" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из доказательств, между ЗАО "Металлокомплект-М" (поставщик) и ЗАО "СМК" (покупатель) заключен договор поставки от 18.05.2011 N 224/18/05/11 в редакции протокола разногласий от 25.05.2011 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить металлопрокат (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и указанных в счетах и спецификациях.

Наименование, ассортимент, количество, цена товара, срок и порядок оплаты товара, способ и срок поставки товара, срок выборки товара, требования к упаковке, реквизиты грузополучателя и грузоотправителя и иные условия определяются в согласованных сторонами спецификациях (пункт 1.2 договора поставки).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты товара, поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1 процента от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 10 процентов от данной суммы (пункт 7.2 договора поставки).

На основании пункта 10.1 договора поставки настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31.12.2011. Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается пролонгированным на каждый следующий календарный год.

Так же между ЗАО "Металлопрокат-М" (кредитор), ООО "ПК "Красный Яр" (поручитель) и ЗАО "СМК" (должник) заключен договор поручительства от 04.08.2011 N 11 (далее - договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором должника за исполнение последним своих обязательств по договору поставки от 18.05.2011 N 224/18/05/11, заключенному между должником и кредитором, в том числе по всем спецификациям и по всем дополнительным соглашениям к договору поставки, которые могут быть в будущем заключены между кредитором и должником в течение срока действия договора поставки.

Из содержания договора поручительства следует, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, как и должник, включая сумму основного обязательства, дополнительных расходов кредитора, связанных с исполнением обязательств по договору поставки, возмещение которых предусмотрено договором поставки и спецификациями к нему, уплату процентов, неустоек, штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункт 1.2 договора поручительства).

Кредитор имеет право предъявить требование к поручителю об исполнении обязательства за должника, а поручитель обязан исполнить это требование, если в последний день срока, установленного договором поставки для исполнения обязательства должником, должник не исполнил обязательство (пункт 1.3 договора поручительства).

Поручитель ознакомлен и согласен с условиями договора поставки от 18.05.2011 N 224/18/05/11, заключенного между должником и кредитором. Поручителю представлены копии договора поставки в момент подписания настоящего договора (пункт 2.8 договора поручительства).

В случае если поручитель возместит убытки кредитора в соответствии с пунктом 1.1 договора, к нему переходят права кредитора в объеме фактически удовлетворенных требований. При этом помимо возврата фактически выплаченных кредитору сумм поручитель будет вправе потребовать от должника возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 2.10 договора поручительства).

В пункте 3.1 договора поручительства предусмотрено, что поручительство выдается на срок действия договора поставки, заключенного между должником и кредитором. При пролонгации договора поставки в соответствии с его условиями настоящий договор так же пролонгируется.

Во исполнение условий договора поставки в соответствии со спецификациями от 20.02.2014 N 201, 24.02.2014 N 202 ЗАО "Металлопрокат-М" осуществило поставку ЗАО "СМК" товара по товарным накладным от 21.02.2014 N vsPX-060-14-0000655/001, 24.12.2014 N vsPX-060-14-0000671/001, 24.02.2014 N vsPX-060-14-0000703/001, 24.02.2014 N vsPX-060-14-0000704/001, 26.01.2014 N vsPX-060-14-0000738/001, 27.02.2014 N vsPX-060-14-0000761/001 на общую сумму 1 661 142,5 руб.

В соответствии со спецификацией от 24.02.2014 N 202 поставщик оказал услуги по доставке продукции на сумму 4 800 руб., о чем составлен акт оказания услуг от 26.02.2014 N vsАТ-060-14-0000738/001.

В пункте 3.1 спецификаций определено, что стоимость товара и доставки должна быть оплачена покупателем в течение 60 календарных дней с момента поставки.

Покупатель в нарушение условий договора оплату товара не произвел, задолженность за поставленный товар составила 1 661 142,5 руб., задолженность за услуги по доставке - 4 800 руб.

На основании пункта 7.2 договора поставки истец начислил неустойку за нарушение сроков оплаты товаров и услуг в размере 29 923,38 руб.

Поскольку ЗАО "СМК" стоимость поставленной продукции и услуг не оплатило, ЗАО "Металлокомплект-М" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у соответчиков обязанности солидарно выплатить истцу задолженность и неустойку в предъявленном размере.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Поскольку арбитражный суд установил факты осуществления ЗАО "Металлокомплект-М" поставки товара и оказания услуг по договору поставки, отсутствия оплаты ЗАО "СМК" стоимости товара и услуг, действительность договора поручения с ООО "ПК "Красный Яр", исковые требования удовлетворены правомерно.

С учетом изложенного, постановление арбитражного суда апелляционной инстанций принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора поручительства в связи с несогласованием предела ответственности поручителя и истечением срока его действия, ошибочны.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий обеспеченного обязательства (например, размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству), но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, либо в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему обеспеченное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Из дела видно, что договор поставки являлся приложением к договору поручения и какая-либо неопределенность в отношении обеспеченного обязательства отсутствует.

Аналогичные доводы рассмотрены апелляционным судом, который указал, что отсутствуют основания полагать, что у поручителя отсутствовала информация о пределах ответственности и между сторонами имелась неопределенность при согласовании существенных условий договора поручительства, поскольку поручителю был передан договор поставки.

Довод кассационной жалобы о прекращении договора поручительства по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса, также отклоняется.

Оценив условия договоров поставки и поручительства в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в них условия о ежегодной пролонгации договора поставки и соответствующего условия о пролонгации договора поручительства.

Кроме того, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу N А45-15720/2014 отказано в удовлетворении иска участника ООО "ПК "Красный Яр" - открытого акционерного общества "Нефтебаза "Красный Яр" (далее - ОАО "Нефтебаза "Красный Яр") о признании недействительным договора поручительства от 04.08.2011 N 11. Интересы истца признаны не подлежащими судебной защите в силу пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса, не допускающих возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

Как установил Седьмой арбитражный апелляционный суд по делу N А45-15720/2014, закрытое акционерное общество Управляющая компания "Сибтрубопроводстрой" является лицом, контролирующим через своего участника - ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" ООО "ПК "Красный Яр" (поручителя) и ЗАО "СМК" (должника) будучи мажоритарным акционером.

Указанные обстоятельства дела N А45-15720/2014 в рамках настоящего дела доказыванию не подлежат в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ООО "ПК "Красный Яр" о признании поручительства прекратившимся по настоящему спору так же направлены на освобождение от исполнения обязательств по обеспечительной сделке поручителя, подконтрольного одной группе лиц с неплатежеспособным должником.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.07.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2014 по делу N А45-10535/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина О.Ф. Шабалова