Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2015 г. N Ф04-13655/14 по делу N А03-2547/2013

город Тюмень

23 января 2015 г.

Дело N А03-2547/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Коробейниковой О.С.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воронина Евгения Ивановича на определение от 13.08.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Симонова Л.А.) и постановление от 15.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Фролова Н.Н.) по делу N А03-2547/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промлес" (658083, Алтайский край, город Новоалтайск, улица П. Корчагина, 66 А, ИНН 2208011982, ОГРН 1042201773250), принятые по заявлению Рытикова Андрея Сергеевича о процессуальной замене конкурсного кредитора - открытого акционерного общества "Сбербанк России" (117997, город Москва, улица Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Промлес".

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "Промлес" (далее по тексту - общество "Промлес", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бахарев Андрей Игоревич (далее по тексту - Бахарев Д.И.).

Определением арбитражного суда от 02.07.2013 требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 (далее по тексту - общество "Сбербанк России", Банк) в размере 7 278 215 руб. 81 коп. основного долга включено в реестр требований кредиторов общества "Промлес", как обеспеченное залогом имущества должника; требование в размере 1 143 267 руб. 85 коп. неустойки учтено отдельно в составе требований кредиторов третьей очереди.

19.06.2014 в арбитражный суд обратился Рытиков Андрей Сергеевич (далее по тексту - Рытиков А.С.) с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества "Сбербанк России".

Впоследствии Рытиков А.С. заявил ходатайство о замене его на Воронина Евгения Ивановича (далее по тексту - Воронин Е.И.) в связи с уступкой права требования по договору от 28.06.2014.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2014, произведена процессуальная замена заявителя - Рытикова А.С. на Воронина Е.И. Произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов общества "Промлес" конкурсного кредитора - общества "Сбербанк России" в части требования по кредитному договору от 22.05.2009 N 14.01-09/417 в размере 3 090 336 руб. 38 коп., обеспеченного залогом имущества должника, новым кредитором - Ворониным Е.И. В остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Воронин Е.И. просит исключить из мотивировочной части судебных актов суждения о первичности требований общества "Сбербанк России" по отношению к требованиям Воронина Е.И. и распределении денежных средств в приоритетном порядке по отношению к требованиям банка как основного кредитора. Кассатор просит принять новый судебный акт о процессуальной замене в реестре требований кредиторов общества "Промлес" конкурсного кредитора - общества "Сбербанк России" Ворониным Е.И. в части требований по кредитному договору от 22.05.2009 N 14.01-09/417 в размере 3 531 813 руб., обеспеченных залогом имущества должника.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что право требования возникло у него как у залогодателя, не являющегося должником, а не как у поручителя, частично исполнившего обязательство основного должника, а потому разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее по тексту - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42), о преимущественном порядке осуществления своих прав обществом "Сбербанк России" кассатор считает не подлежащими применению по отношению к Рытикову А.С.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. При этом исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, требование общества "Сбербанк России" было основано на обязательствах общества "Промлес" по договорам поручительства от 22.05.2009 N 14.01-09/417-3п и ипотеки от 28.07.2010 б/н, заключённым им с обществом "Сбербанк России" с целью обеспечения исполнения обязательств общества "Агеон" перед обществом "Сбербанк России" по кредитному договору от 22.05.2009 N 14.01-09/417.

Условием выдачи обществу "Агеон" кредита являлось поручительство за него Удейкина П.В. (директора общества "Агеон"), Рытикова А.С. и общества "Промлес", директором которого являлся Рытиков А.С., а также предоставление в залог Банку имущества поручителей.

В последующем, с учётом внесённых в кредитный договор изменений, исполнение обязательств заёмщика по указанному кредитному договору обеспечивалось поручительством восьми лиц. Каждым из договоров поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителей.

Помимо этого между обществом "Сбербанк России" и Рытиковым А.С. был заключён договор ипотеки от 22.05.2009 N 14.01-09/417-3п.

Решением Индустриального районного суда города Барнаула от 08.11.2012 по делу N 2-4213/2012 с Удейкина П.В. и Рытикова А.С. взыскано солидарно как с поручителей в пользу общества "Сбербанк России" 7 459 937 руб. 17 коп. долга по кредитному договору от 22.05.2009 N 14.01-09/417, заключённому между обществом "Сбербанк России" и обществом "Агеон". Этим же решением обращено взыскание на квартиру Рытикова А.С., находившуюся в залоге у Банка.

На основании выданного Индустриальным районным судом города Барнаула исполнительного листа возбуждено исполнительное производство, в котором нереализованная квартира Рытикова А.С. стоимостью 3 531 813 руб. передана обществу "Сбербанк России".

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление о процессуальной замене кредитора, исходил из того, что к Рытикову А.С., исполнившему частично требование Банка, перешло право регрессного требования к остальным поручителям за вычетом доли, падающей на него самого. При этом распределение денежных средств должно производиться в приоритетном порядке по отношению к требованиям Банка как основного кредитора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, Рытиков А.С. является поручителем общества "Агеон", а также залогодателем по договору ипотеки принадлежащего ему недвижимого имущества.

На заложенное имущество обращено взыскание по решению суда, квартира Рытикова А.С. передана обществу "Сбербанк России".

Регрессное право требования перешло к Рытикову А.С. за вычетом доли, падающей на него самого как поручителя.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесённых в связи с ответственностью за должника.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство (пункт 3 статьи 363 ГК РФ), следует, что сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвёртым статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 ГК РФ).

В пункте 30 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 также разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвёл исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Поскольку Рытиков А.С. являлся как залогодателем, так и поручителем по обязательству общества "Агеон" перед обществом "Сбербанк России", то к нему перешло право требования к каждому из сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательств, за вычетом доли, падающей на него самого как поручителя.

28.06.2014 между Рытиковым А.С. и Ворониным Е.И. заключён договор цессии, в соответствии с которым Воронину Е.И. передано право требования 3 531 813 руб. с общества "Промлес" как с сопоручителя и залогодателя (договор поручительства от 22.05.2009 N 14.01-09/417-3п и договор ипотеки от 28.07.2010) за общество "Агеон" по кредитному договору от 22.05.2009 N 14.01-09/417, возникшее в связи с исполнением Рытиковым А.С. обязательств по договорам поручительства от 22.05.2009 N 14.01-09/417-1п и ипотеки от 22.05.2009, заключенным между Рытиковым А.С. и обществом "Сбербанк России" в обеспечение обязательств общества "Агеон" перед обществом "Сбербанк России" по кредитному договору от 22.05.2009 N 14.01-09/417.

Довод кассатора о том, что права, перешедшие к Воронину Е.И. по договору цессии, не могут быть обременены обязательствами, вытекающими из обязательств Рытикова А.С. перед обществом "Сбербанк России", основан на неверном толковании норм права.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, поскольку у Рытикова А.С. возникло право требования к должнику в размере 3 090 336 руб. 38 коп., то по договору цессии Воронину Е.И. не может быть передано право требования в большем размере.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.08.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 15.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2547/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Воронина Евгения Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева