Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф04-14291/14 по делу N А70-3631/2013

город Тюмень

18 февраля 2015 г.

Дело N А70-3631/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Коробейниковой О.С.

Финько О.И.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-А" (625535, Тюменская область, Тюменский район, село Горьковка, улица Лесная, 29, корпус 2, ИНН 7224042521, ОГРН 1107232007475) Ясько Сергея Алексеевича на постановление от 06.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Литвинцева Л.Р., Тетерина Н.В.) по делу N А70-3631/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дельта-А", принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-А" Ясько Сергея Алексеевича к закрытому акционерному обществу производственному объединению "Сибстройсервис" (628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Аэрофлотская, 5, ИНН 8602059302, ОГРН 1028600579688) об оспаривании сделки должника.

В судебном заседании участвовали: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-А" Ясько Сергей Алексеевич, представители закрытого акционерного общества производственного объединения "Сибстройсервис" - Чабан Е.В. по доверенности от 01.07.2014, общества с ограниченной ответственностью производственного объединения "Сибстройсервис" - Дунаева Ю.Г. по доверенности от 05.02.2015.

Суд установил :

решением от 04.02.2014 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Дельта-А" (далее - ООО "Дельта-А", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ясько Сергея Алексеевича (далее - Ясько С.А., заявитель).

Определением суда от 16.09.2014 Ясько С.А. утверждён конкурсным управляющим должником.

Конкурсный управляющий ООО "Дельта-А" Ясько С.А. 21.05.2014 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным договора от 29.04.2013 купли-продажи земельного участка, заключённого между должником и закрытым акционерным обществом производственным объединением "Сибстройсервис" (далее - ЗАО ПО "Сибстройсервис", заинтересованное лицо).

Определением суда от 25.06.2014 оспариваемый договор признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ЗАО ПО "Сибстройсервис" обязанности возвратить в конкурсную массу ООО "Дельта-А" земельный участок, кадастровый (или условный) номер 72:17:0604001529 площадью 20 001 кв. м, расположенный в Тюменском районе Тюменской области севернее и северо-западнее села Горьковка.

Постановлением от 06.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ясько С.А. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение от 25.06.2014 Арбитражного суда Тюменской области. По мнению заявителя, вывод суда об осуществлении оплаты заинтересованным лицом за земельный участок противоречит фактическим обстоятельствам дела, безвозмездное отчуждение должником принадлежащего ему имущества нанесло ущерб интересам конкурсных кредиторов, не соответствует целям и задачам конкурсного производства.

ЗАО ПО "Сибстройсервис" в представленном отзыве выражает согласие с выводами суда апелляционной инстанции, просит оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Ясько С.А. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью производственного объединения "Сибстройсервис" (организационно-правовая форма заинтересованного лица изменена на основании протокола от 13.11.2014 внеочередного собрания акционеров ЗАО ПО "Сибстройсервис") в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.04.2013 между ООО "Дельта-А" (продавец) и ЗАО ПО "Сибстройсервис" (покупатель) был заключён договор купли-продажи земельного участка (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя земельный участок площадью 20 001 кв. м., кадастровый номер 72:17:0604001529, расположенный в Тюменском районе Тюменской области, севернее и северо-западнее села Горьковка (далее - земельный участок), по цене 4 000 000 руб., а покупатель обязался принять земельный участок и уплатить за него продавцу обусловленную договором сумму.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи предусмотрено, что оплата земельного участка осуществляется путём перечисления покупателем денежных средств на расчётный счет продавца в следующем порядке:

в течение одного рабочего дня после подписания договора - 2 000 000 руб., вторая часть стоимости земельного участка - 2 000 000 руб. подлежит перечислению на расчётный счет продавца не позднее одного рабочего дня до подачи документов в государственный регистрационный орган.

Земельный участок передан заинтересованному лицу по акту от 29.04.2013. Право собственности на земельный участок зарегистрировано за ЗАО ПО "Сибстройсервис", что подтверждается выпиской от 14.04.2014 из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки должника, конкурсный управляющий Ясько С.А. исходил из отсутствия доказательств оплаты покупателем цены сделки, её безвозмездного характера, и, как следствие, несоответствия договора купли-продажи требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции согласился с доводами заявителя, квалифицировал оспариваемую сделку как ничтожную, совершённую в нарушение установленного законом запрета на дарение между коммерческими организациями, применил предусмотренные статьёй 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд, основываясь на дополнительно представленных доказательствах, установив факт оплаты земельного участка, пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Поддерживая данный вывод, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с правилом пункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Платёжные документы, содержащие ссылки на оспариваемый договор купли-продажи, в материалах дела отсутствуют.

В то же время, апелляционным судом установлено, что платёжными поручениями от 11.12.2012 N 790 и от 04.12.2012 N 778 ЗАО ПО "Сибстройсервис" перечислило ООО "Дельта-А" 4 000 000 руб. оплаты по договору от 26.11.2012 купли-продажи земельного участка.

В соответствии с данным договором продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок площадью 20 000 кв. м, кадастровый номер 72:17:0604001359, расположенный по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское муниципальное образование, севернее и северо-западнее села Горьковка, а покупатель - принять земельный участок и уплатить за него сумму в размере 4 000 000 руб.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств суд установил, что земельный участок, отчуждённый по оспариваемой сделке, образован путём раздела земельного участка с кадастровым номером 72:17:0604001359 и поставки на кадастровый учёт вновь сформированного земельного участка.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - Постановление N 54), предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретён продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

В соответствии с правилом абзаца первого статьи 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору

В пункте 2 Постановления N 54 разъяснено, что для индивидуализации предмета договора купли-продажи недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии).

Если сторонами заключён договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путём указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение возводимой недвижимости, ориентировочная площадь будущего здания или помещения, иные характеристики, свойства недвижимости, определённые, в частности, в соответствии с проектной документацией).

Проанализировав содержание договора от 26.11.2012 купли-продажи и оспариваемого договора купли-продажи, исследовав и оценив в соответствии со статьёй 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, апелляционный суд пришёл к правомерному выводу о надлежащей индивидуализации сторонами договоров подлежащего продаже земельного участка.

Доказательств того, что заинтересованному лицу была передана какая-либо другая часть из состава земельного участка с кадастровым номером 72:17:0604001359, равно как и осуществления оплаты в размере 4 000 000 руб. за иной, нежели отчуждённый по оспариваемой сделке участок, в материалы дела не представлено.

Поскольку отчуждение земельного участка носило возмездный характер, наличия иных, в том числе предусмотренных законодательством о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в настоящем деле не установлено, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

Доводы заявителя не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, по существу направлены на переоценку указанных обстоятельств и не могут быть приняты во внимание.

При вынесении постановления судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.11.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3631/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-А" Ясько Сергея Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.С. Коробейникова О.И. Финько