Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2015 г. N Ф04-11912/14 по делу N А46-12848/2013

г. Тюмень

18 февраля 2015 г.

Дело N А46-12848/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Коробейниковой О.С.,

Мельника С.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовый помощник" на постановление от 12.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Тетерина Н.В.) по делу N А46-12848/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Простые решения" (644065, г. Омск, ул. 1-я Заводская, 35, ИНН 5501097225, ОГРН 1065501055124), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финансовый помощник" (644065, г. Омск, ул. 1-я Заводская, 35, ИНН 5506037438, ОГРН 1025501263193) о включении требования в размере 4 400 056 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) в заседании участвовали представители:

- от общества с ограниченной ответственностью "Финансовый помощник" - Каймакова Т.Н. по доверенности от 12.01.2015;

- от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Иртыш-лес" Авдеева Дмитрия Александровича - Курбатов Д.Е. по доверенности от 22.12.2014.

Суд установил:

решением от 10.02.2014 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Простые решения" (далее - общество "Простые решения", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим должником утвержден Киселевский Константин Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовый помощник" (далее - общество "Финансовый помощник", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении требования в размере 4 400 056 руб. 96 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Простые решения" как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 29.08.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Брежнева О.Ю.) в удовлетворении заявления общества "Финансовый помощник" о включении в реестр требований кредиторов общества "Простые решения" задолженности в сумме 4 400 056 руб. 96 коп. отказано.

Постановлением от 12.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ общества "Финансовый помощник" от требования о признании обоснованными и включении требований в реестр требований кредиторов общества "Простые решения": требования, возникшего из простого векселя от 15.10.2013 N 13/02ПР-ФИН в размере 2 279 093 руб. 72 коп.; требования об установлении процентов за пользование займом в размере 100 788 руб. 64 коп.; требования о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 140 руб. 13 коп.

Определение от 29.08.2014 Арбитражного суда Омской области по настоящему делу в части указанных требований отменено; производство по данным требованиям и апелляционной жалобе в соответствующей части прекращено.

В оставшейся части определение от 29.08.2014 Арбитражного суда Омской области отменено, принят новый судебный акт, требование общества "Финансовый помощник" в размере 1 502 771 руб. 83 коп. задолженности по договору займа от 04.07.2012 N 12/08-ФИН признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Простые решения".

В кассационной жалобе общество "Финансовый помощник", полагая, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, просит постановление от 12.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу в части установления требования общества "Финансовый помощник" изменить и принять в этой части новый судебный акт о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Простые решения" требования общества "Финансовый помощник" в размере 1 502 771 руб. 83 коп. задолженности по договору займа от 04.07.2012 N 12/08-ФИН как обеспеченного залогом имущества должника.

Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции неверно применены положения пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление от 18.07.2014 N 50), опубликованного после утверждения мирового соглашения по делу N А46-9971/2013 Арбитражного суда Омской области.

Кроме этого, общество "Финансовый помощник" указывает на то, что поскольку по общему правилу изменение срока исполнения обеспеченного обязательства не влечет за собой прекращение залога, а в тексте утвержденного Арбитражным судом Омской области по делу N А46-9971/2013 мирового соглашения не содержится условий о прекращении как заемного, так и обеспечительного обязательств, стороны мирового соглашения исходили из сохранения этих обязательств.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества "Финансовый помощник" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Простые решения" Киселевский К.В. оставил принятие решения по кассационной жалобе на усмотрение суда.

Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Иртыш-лес" (далее - общество "Иртыш-лес") Авдеева Д.А. в судебном заседании кассационной инстанции просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей общества "Финансовый помощник", конкурсного управляющего обществом "Иртыш-лес", проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (статья 223 АПК РФ).

В силу статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему (конкурсному) управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении данных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, задолженность общества "Простые решения" перед обществом "Финансовый помощник" подтверждается договором займа от 04.07.2012 N 12/08-ФИН (далее - договор займа), заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Финансист" (далее - общество "Финансист"), правопреемником которого является общество "Финансовый помощник", по условиям которого общество "Финансист" (займодавец) предоставляет, а общество "Простые решения" (заемщик) принимает заемные денежные средства в размере 4 537 000 руб.

Факт предоставления займа на сумму 4 537 000 руб. материалами дела подтвержден.

В обеспечение исполнения обязательств, вытекающих из договора займа, между обществом "Простые решения" и обществом "Финансист", правопреемником которого является общество "Финансовый помощник", заключены договоры залога имущественных прав от 01.04.2013 N 1 и N 2.

Согласно договору от 01.04.2013 N 1 обществу "Финансист" в залог передано право требования к Козлову Константину Викторовичу по обязательствам, возникшим из кредитного договора от 18.05.2007 N 2007-0093, заключенного между открытым акционерным обществом акционерным коммерческим банком "ИТ Банк" (далее - общество "ИТ Банк") и Козловым К.В.

В силу абзаца второго пункта 1.2 договора от 01.04.2013 N 1 право требования принадлежит обществу "Простые решения" на основании кредитного договора от 18.05.2007 N 2007-0093, заключенного между обществом "ИТ Банк" и Козловым К.В., договора от 27.08.2010 N ИТ-2007-0093 уступки права требования, заключенного между обществом "ИТ Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "ИТ Финанс" (далее - общество "ИТ Финанс"), договора от 24.01.2012 N 12/03-КОЗ уступки права требования, заключенного между обществом "ИТ Финанс" и обществом "Простые решения".

Обязательства Козлова К.В. перед обществом "Простые решения" обеспечиваются ипотекой по договору купли-продажи жилого дома с земельным участком от 18.05.2007, заключенного между обществом "ИТ Банк" и Козловым К.В. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, зарегистрированному Управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 25.05.2007, номер регистрации 55-55-24/008/2007-247.

Согласно договору от 01.04.2013 N 2 в залог передано право требования к Козлову К.В. по обязательствам, возникшим на основании решения от 17.05.2010 Кировского районного суда города Омска по делу N 2-29/2010, определения от 21.06.2012 Кировского районного суда города Омска об индексации сумм, взысканных решением от 17.05.2010 Кировского районного суда города Омска по делу N 2-29/2010.

Указанные права требования принадлежат обществу "Простые решения" в силу договора уступки права требования от 24.01.2012 N 12/01-РСГ-КОЗ, заключенного между обществом "ИТ Финанс" и обществом "Простые решения", а также определения от 30.03.2012 Кировского районного суда города Омска о процессуальном правопреемстве по делу N 2-29/2010.

Определением от 11.09.2013 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9971/2013 утверждено мировое соглашение между обществом "Финансист" и обществом "Простые решения", согласно которому общество "Простые решения" обязуется в счет погашения задолженности по договору займа в срок до 15.10.2013 погасить задолженность по указанному договору займа в размере 1 502 771 руб. 83 коп. путем безналичного перечисления указанной суммы на расчетный счет общества "Финансист"; в срок до 15.10.2013 передать обществу "Финансист" простой вексель вексельной суммой 4 043 955 руб. 21 коп., оцененный сторонами на момент передачи в 1 500 000 руб., со сроком предъявления к оплате не ранее 15.10.2018.

В связи с неисполнением обязательств по возврату займа общество "Финансовый помощник" обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества "Простые решения".

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об их необоснованности.

Рассмотрев и оценив представленные в обоснование заявления договор займа, платежные документы о перечислении денежных средств, суд апелляционной инстанции правомерно включил требование общества "Финансовый помощник" в реестр требований кредиторов общества "Простые решения".

При этом, проанализировав обстоятельства дела, в том числе, принимая во внимание, что предоставленный заем по договору займа частично погашен, суд апелляционной инстанций, сославшись на отсутствие доказательств фиктивности отношений должника с кредитором, пришел к выводу о том, что наличие аффилированности в отношениях должника и общества "Финансовый помощник" не является основанием для отказа в удовлетворении настоящего заявления о включении требования в реестр требований кредиторов.

Установив из имеющихся в материалах дела документов, что предоставленный обществу "Простые решения" заем им в полном объеме не погашен, проверив расчет заявленного требования, суд апелляционной инстанции посчитал обоснованной и подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа в размере 1 502 771 руб. 83 коп.

Принимая во внимание определение от 11.09.2013 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-9971/2013 об утверждении мирового соглашения между обществом "Финансист" и обществом "Простые решения", в соответствии с которым должник обязался погасить задолженность по договору займа в размере 1 502 771 руб. 83 коп. обществу "Финансист", и руководствуясь разъяснениями, изложенными в постановлении от 18.07.2014 N 50, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование общества "Финансовый помощник" в размере 1 502 771 руб. 83 коп. подлежит включению в реестр требований кредиторов общества "Простые решения" как обязательство, не обеспеченное залогом имущества должника.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что залог имущественных прав является дополнительным обязательством, стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для залога, обеспечивающего исполнение обязательств по договору займа, а заключение мирового соглашения означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения.

Довод кассационной жалобы о неверном применении судом апелляционной инстанции пункта 15 постановления от 18.07.2014 N 50 в связи с утверждением Арбитражным судом Омской области мирового соглашения по делу N А46-9971/2013 до опубликования данного постановления подлежит отклонению, поскольку на момент рассмотрения апелляционной жалобы практика по спорному вопросу являлась сформированной и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания толковать данный вопрос иным образом.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12848/2013 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник