Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф04-14795/14 по делу N А27-9828/2013

г. Тюмень

19 февраля 2015 г.

Дело N А27-9828/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Рябининой Т.А.,

Сидоровой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации Мысковского городского округа на решение от 14.07.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 06.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-9828/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" (ИНН 5406756566, ОГРН 1135476131064) к Администрации Мысковского городского округа Кемеровской области (ИНН 4215003337, ОГРН 1024201429086) о взыскании задолженности.

Третьи лица: муниципальное унитарное предприятие Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города", общество с ограниченной ответственностью "Сибирские недра".

В заседании принял участие Тарасов А.А. - представитель Администрации Мысковского городского округа по доверенности.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (далее - ООО "Сибирские недра") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Администрации Мысковского городского округа (далее -Администрация) о взыскании 32 983 861,55 руб. задолженности по договорам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие Мысковского городского округа "Жизнеобеспечение и благоустройство города" (далее - Муниципальное предприятие).

Определением арбитражного суда от 11.06.2014 в порядке процессуального правопреемства ООО "Сибирские недра" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Сибирское раздолье" (далее - ООО "Сибирское раздолье"), ООО "Сибирские недра" привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 14.07.2014 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), суды исходили из уступки Муниципальным предприятием права требования к Администрации задолженности по договорам оказания услуг и поставки ООО "Сибирские недра", уступки ООО "Сибирские недра" полученной по договору цессии дебиторской задолженности ООО "Сибирское раздолье".

Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в связи с нарушением норм материального права.

Податель жалобы полагает, что суды не учли несоответствие заключенного между Муниципальным предприятием и ООО "Сибирские недра" договора об уступке права требования от 11.06.2013 N 2 уставной деятельности ответчика. Данная сделка лишает Муниципальное предприятие возможности осуществлять свою деятельность и является ничтожной.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Сибирские недра" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.

В отзыве Муниципальное предприятие поддерживает доводы кассационной жалобы и просит отменить судебные акты по делу.

В судебном заседании представитель Администрации кассационную жалобу поддержал.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между Администрацией и Муниципальным предприятием заключен договор предоставления субсидий в целях компенсации расходов на предоставленные услуги от 11.07.2012 N 11/12.

Между Администрацией и Муниципальным предприятием заключен договор от 11.04.2012 N 1/04 предоставления субсидии в целях возмещения затрат за предоставленные услуги.

Как следует из текста данных договоров, правовым основанием для их заключения, а также перечисления субсидии является постановление администрации Мысковского городского округа от 10.04.2012 N 13-н "Об утверждении Порядка предоставления субсидий юридическим лицам (за исключением субсидий муниципальным учреждениям), индивидуальным предпринимателям, физическим лицам - производителям товаров, работ, услуг".

Исполняя принятые на себя обязательства по договору от 11.07.2012 N 11/12, Муниципальное предприятие оказало Администрации следующие услуги: благоустройство территории МГО в период январь-октябрь 2012 года, содержание дорог МГО за период апрель - октябрь 2012 года, заготовка саженцев (сентябрь-октябрь 2012 года), на сумму 17 192 958,09 руб. (акт от 05.12.2012 N О0000285.), предоставление услуг по благоустройству района жилой застройки ТУ ЭЖБК, ТУ ГРЭС на сумму 10 029 940,48 руб. (акт от 02.04.2013 N 21); благоустройство центральной части МГО в январе 2013 года на сумму 1 052 969,51 руб.; летнее содержание дорог района жилой застройки ТУ ЗЖБК, ТУ ГРЭС (апрель-октябрь 2012 года) на сумму 1 362 357,35 руб. (акт от 03.04.2013 N 25); благоустройство центральной части МГО в марте 2013 года на сумму 935 507,74 руб. (акт от 03.04.2013 N 27); благоустройство района жилой застройки ТУ ГРЭС за 1 квартал 2013 года на сумму 3 670 732,93 руб. (акт от 03.04.2013 N 32); благоустройство микрорайона жилой застройки ТУ ЗЖБК за 1 квартал 2013 года на сумму 1 592 634,51 руб. (акт от 03.04.2013 N 41); благоустройство района жилой застройки ТУ ЗЖБК за летний и зимний период 2012 года на сумму 5 827 268,48 руб. (акт от 31.03.2013 N 22).

Суд пришел к выводу о том, что между Администрацией и Муниципальным предприятием сложились отношения по оказанию услуг.

Ответчик оплатил Муниципальному предприятию оказанные услуги по акту от 05.12.2012 N 00000285 в сумме 11 260 000 руб.

Муниципальное предприятие в рамках договора предоставления субсидий в целях возмещения затрат за предоставленные услуги от 11.04.2012 N 1/04 оказало Администрации услуги по снабжению углем населения МГО. Так как снабжение населения углем производилось по тарифам, утвержденным органами власти Кемеровской области, в соответствии с подпунктом 7 пункта 7.1 постановления к полномочиям Администрации относится возмещение топливо-сбытовой организации разницы в цене и издержек обращения при реализации угля населению согласно договору на предоставление субсидий.

В период апрель-май 2013 года Муниципальное предприятие представило Администрации акты о возмещении затрат, связанных с предоставлением услуг по снабжению углем населения МГО, на сумму 283 859,26 руб.

(акт от 07.05.2013 N 7 за апрель) и 1 242 663,69 руб. (акт от 31.05.2013 N 8 за май) с приложением отчетов о произведенных затратах.

Все указанные акты подписаны представителями сторон, содержат оттиски печати ответчика, составлены без разногласий и претензий.

Всего из указанных документов у ответчика сложилась задолженность перед Муниципальным предприятием в сумме 32 983 861,55 руб.

Между Муниципальным предприятием (первоначальный кредитор) и ООО "Сибирские недра" (новый кредитор) заключен договор об уступке права требования от 11.06.2013 N 2, по условиям которого первоначальный кредитор передал (уступил), а новый кредитор принял на себя в полном объеме право требования денежных средств за поставленную продукцию (уголь), выполненные работы и оказанные услуги по благоустройству Мысковского городского округа, принадлежащие первоначальному кредитору, к Администрации Мысковского городского округа на сумму 32 983 861,55 руб.

Одновременно с заключением договора уступки права требования новому кредитору переданы все первичные документы, подтверждающие наличие задолженности должника.

Уведомление об уступке права требования получено Администрацией 21.06.2014.

Между ООО "Сибирские недра" (первоначальный кредитор) и ООО "Сибирское раздолье" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования от 01.11.2013 N 01-Ц/01-13, по условиям которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору, а новый кредитор принимает на себя в полном объеме право требования денежных средств за поставленную продукцию (уголь), выполненные работы и оказанные услуги по благоустройству территории Мысковского городского округа, принадлежащее первоначальному кредитору, к Администрации на сумму 32 983 861,55 руб.

Доказательства погашения Администрацией задолженности в деле отсутствуют.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Сибирские недра" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводам о наличии у Администрации обязанности уплатить ООО "Сибирское раздолье" задолженность за оказанные услуги Муниципальным предприятием и поставленный товар в заявленном размере.

Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.

Между тем суды не учли следующее.

В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса и пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных предприятиях) унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соответствие заключенного Муниципальным предприятием договора об уступке права требования от 11.06.2013 N 2 предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.

Предусмотренные действующим законодательством ограничения в части совершения муниципальными унитарными предприятиями сделок в пределах их специальной правоспособности вызваны необходимостью защиты публичного порядка в Российской Федерации, поскольку выполнение муниципальным образованием возложенных на него обществом функций происходит, в том числе посредством создания муниципальных предприятий.

Так, согласно пункту 4 статьи 8 Закона о государственных предприятиях муниципальные предприятия могут создаваться в случае необходимости осуществления деятельности в целях решения социальных задач (в том числе реализации определенных товаров и услуг по минимальным ценам), а также организации и проведения закупочных и товарных интервенций для обеспечения продовольственной безопасности государства.

Из приведенных положений следует, что деятельность муниципальных предприятий является одной из составляющих поддержания государством публичного порядка в названных сферах. В результате же исполнения заключенной сделки Муниципальное предприятие будет лишено возможности осуществлять деятельность, для которой оно было создано, что приведет к нарушению публичных интересов.

Аналогичные правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложены в постановлении от 29.03.2012 N 16882/11 по делу N А40-41184/2011-50-359, имеющем оговорку об их применении при рассмотрении дел арбитражными судами со схожими фактическими обстоятельствами.

При таких обстоятельствах судебные акты приняты с нарушением статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора, с нарушением норм материального права, нарушают права и законные интересы неопределенного круга лиц и иные публичные интересы и подлежат отмене.

Для разрешения спора требуется оценка доказательств и установление обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, следовательно, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду следует оценить договор об уступке права требования от 11.06.2013 N 2 на наличие признаков сделки, в результате исполнения которой предприятие будет лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, с которыми закон связывает возникновение, изменение и прекращение правоотношений сторон, с учетом вышеприведенных выводов кассационной инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение по существу заявленных требований, распределить судебные расходы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 14.07.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу N А27-9828/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Т.А. Рябинина А.В. Сидорова