Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 марта 2015 г. N Ф04-13279/14 по делу N А46-8081/2014

г. Тюмень

5 марта 2015 г.

Дело N А46-8081/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Клат Е.В.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АТФБанк" на решение Арбитражного суда Омской области от 22.09.2014 (судья Мартыненко Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) по делу N А46-8081/2014 по иску акционерного общества "АТФБанк" (Республика Казахстан, г. Алматы) к закрытому акционерному обществу "Русь" (644016, г. Омск, ул. Семиреченская, 97А, ИНН 5509002257, ОГРН 1025501516457) о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В заседании принял участие представитель акционерного общества "АТФБанк" - Щербинина Е.Ю. по доверенности от 22.07.2014.

Суд установил:

акционерное общество "АТФБанк" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к закрытому акционерному обществу "Русь" (далее - ЗАО "Русь", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Русь", состоявшегося 21.05.2014 о добровольной ликвидации ЗАО "Русь".

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.09.2014, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

С судебными актами не согласился банк, в кассационной жалобе, с учетом дополнений к ней, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Основанием к отмене указывает неправильное истолкование закона - общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о гражданско-правовых сделках с учетом особенностей, установленных главой 9.1 ГК РФ, пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда об отсутствии у банка заинтересованности в предъявлении настоящего иска не соответствует положениям закона и фактическим обстоятельствам дела; решением о добровольной ликвидации общества нарушаются права истца как кредитора должника.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить судебные акты без изменения.

Выслушав представителя банка, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов арбитражных судов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.05.2014 на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Русь" приняты в том числе, следующие решения:

- о ликвидации общества в добровольном порядке (вопрос 6 повестки дня);

- о назначении ликвидатором общества Николаенко И.В. (вопрос 7 повестки дня);

- поручить ликвидатору уведомить государственные органы о нахождении общества в стадии ликвидации (вопрос 8 повестки дня);

- поручить ликвидатору выполнять все необходимые действия, связанные с добровольной ликвидацией общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе, соблюдение порядка и сроков ликвидации общества (вопрос 9 повестки дня).

Банк, полагая, что решение собрания акционеров, состоявшегося 21.05.2014, принятое по 6-му вопросу повестки дня - "О ликвидации общества в добровольном порядке", является недействительным и нарушающим его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями главы 9.1 ГК РФ, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), пришли к выводу об отсутствии у истца, не являющегося акционером ЗАО "Русь", права на оспаривание решения общего собрания акционеров общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с положениями статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, и из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Как правильно указано судами, решение собрания в силу специфики не является обычной разновидностью гражданско-правовой сделки, а подлежит регулированию как общими нормами, содержащимися в главе 9.1 ГК РФ, так и специальными нормами, установленными в отношении решений собраний участников гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Из указанных норм права следует, что право на обжалование итогов голосования имеет лицо, являющееся акционером общества, не принимавшее участия в голосовании на общем собрании или голосовавшее против соответствующего решения.

Таким образом, при оспаривании решений общего собрания акционеров общества истец должен доказать наличие у него статуса акционера этого общества, а также факт нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца.

Как правомерно указано судебными инстанциями, банк не являлся акционером общества, в связи с чем не обладает правом на оспаривание решения о добровольной ликвидации ЗАО "Русь". Само по себе наличие заинтересованности лица не наделяет его правом обжалования решения общего собрания акционеров, участником которого оно не является.

Судебными инстанциями так же правомерно указано, что подача банком в суд заявления о признании общества банкротом и наличие кредиторской задолженности у ЗАО "Русь" перед банком, так же не предоставляются банку права на оспаривание решения общего собрания акционеров.

Поскольку отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд со ссылкой на пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ и главу 9.1 ГК РФ, следует признать, что в удовлетворении иска банка отказано правомерно (статьи 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, по которым он не согласен с оспоренными судебными актами, сводятся к неправильному толкованию норм материального права, а также к переоценке исследованных судами обстоятельств и сделанных на их основе выводов, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 22.09.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу N А46-8081/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Н. Гудым

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко