Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 марта 2015 г. N Ф04-16486/15 по делу N А03-2202/2013

г. Тюмень

10 марта 2015 г.

Дело N А03-2202/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Мелихова Н.В., Мельника С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации г. Бийска на определение от 31.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Симонова Л.А.) и постановление от 12.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Логачев К.Д., Усенко Н.А.) по делу N А03-2202/2013 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия г. Бийска "Трансагентство" (659342, Алтайский край, г. Бийск, ул. Волочаевская, 1, 1, ИНН 2226004811, ОГРН 1022200559270), принятые по заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием г. Бийска "Трансагентство" Косиловой Ольги Павловны к муниципальному казенному учреждению "Управление муниципальным имуществом Администрации г. Бийска" (659300, Алтайский край, г. Бийск, пер. Коммунарский, 16/2, ИНН 2226008301, ОГРН 1022200565364) и администрации г. Бийска (659306, Алтайский край, г. Бийск, ул. Ленина, 250, ИНН 2204001327, ОГРН 1022200567212) о признании недействительными сделок по изъятию из хозяйственного ведения муниципального унитарного предприятия г. Бийска "Трансагентство" имущества в казну муниципального образования г. Бийска и применении последствий недействительности сделок.

Другие лица, участвующие в деле: индивидуальный предприниматель Запорожская Наталья Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Топливоснаб 1", муниципальное унитарное предприятие г. Бийска "Городской транспортный диспетчерский центр", муниципальное унитарное предприятие г. Бийска "Трамвайное управление", общество с ограниченной ответственностью "Теплоэнергогаз".

Суд установил:

решением от 15.08.2013 Арбитражного суда Алтайского края муниципальное унитарное предприятие г. Бийска "Трансагентство" (далее - МУП г. Бийска "Трансагентство", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Косилова Ольга Павловна (далее - конкурсный управляющий Косилова О.П.).

22.01.2014 конкурсный управляющий Косилова О.П. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к муниципальному казенному учреждению "Управление муниципальным имуществом Администрации г. Бийска" (далее - МКУ "Управление муниципальным имуществом Администрации г. Бийска", учреждение) и администрации г. Бийска (далее - администрация) о признании недействительными сделок по изъятию из хозяйственного ведения МУП г. Бийска "Трансагентство" имущества в казну муниципального образования г. Бийска (далее - МО г. Бийска), оформленных приказами учреждения от 30.03.2012 N 273, от 30.03.2012 N 274, от 09.06.2012 N 456, от 02.08.2012 N 573, от 02.08.2012 N 574, от 02.08.2012 N 575, от 02.08.2012 N 576, от 02.08.2012 N 577, от 15.11.2012 N 816, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 26.03.2014 Арбитражного суда Алтайского края принято к рассмотрению заявление конкурсного управляющего Косиловой О.П. к учреждению и администрации о признании недействительной сделки по изъятию на основании приказа учреждения от 27.03.2012 N 256 из хозяйственного ведения МУП г. Бийска "Трансагентство" имущества в казну МО г. Бийска и применении последствий недействительности сделки. Этим же определением принятое заявление объединено в порядке части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с первоначальным заявлением в одно производство для совместного рассмотрения.

В порядке статьи 49 АПК РФ конкурсный управляющий Косилова О.П. уточнила требования в части имущества (объектов недвижимости), изъятого на основании приказа учреждения от 30.03.2012 N 273, и просила признать недействительной сделку по изъятию из хозяйственного ведения МУП г. Бийска "Трансагентство" нежилого помещения площадью 44,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Красноармейская, 71.

Определениями от 18.03.2014 и от 17.06.2014 Арбитражного суда Алтайского края в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены индивидуальный предприниматель Запорожская Наталья Викторовна, общество с ограниченной ответственностью "Топливоснаб 1", муниципальное унитарное предприятие "Городской транспортный диспетчерский центр", муниципальное унитарное предприятие г. Бийска "Трамвайное управление" и общество с ограниченной ответственностью "Теплоэнергогаз".

Определением от 31.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными сделки по передаче (изъятию) имущества из хозяйственного ведения МУП г. Бийска "Трансагентство" в казну МО г. Бийска на основании приказов МКУ "Управление муниципальным имуществом Администрации г. Бийска" от 27.03.2012 N 256, от 30.03.2012 N 273 в части изъятия нежилого помещения площадью 44,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Красноармейская, 71, от 30.03.2012 N 274, от 09.06.2012 N 456, от 02.08.2012 N 573, N 574, N 575, N 576, N 577 и от 15.11.2012 N 816; применены последствия недействительности сделок по изъятию имущества, оформленных приказами от 27.03.2012 N 256, от 30.03.2012 N 274 и актами приема-передачи от 30.03.2012, приказами от 09.06.2012 N 456 и от 15.11.2012 N 816 и актами приема-передачи без даты; с МО г. Бийска в лице учреждения за счет казны муниципального образования в пользу должника взыскано 8 623 748 руб. 41 коп. в счет возмещения стоимости изъятого по недействительным сделкам имущества. В применении последствий недействительности сделки по изъятию на основании приказа от 30.03.2012 N 273 нежилого помещения площадью 44,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Красноармейская,71, отказано.

В кассационной жалобе администрация, полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 31.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Ссылаясь на то, что признанная судами первой и апелляционной инстанций недействительной сделка по передаче (изъятию) на основании приказа учреждения от 09.06.2012 N 456 из хозяйственного ведения МУП г. Бийска "Трансагентство" в казну МО г. Бийска имущества совершена на основании письма должника в связи прекращением им деятельности по пассажирским перевозкам, податель кассационной жалобы считает, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали предусмотренные законом основания для признания данной сделки недействительной.

По мнению администрации, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что изъятие у МУП г. Бийска "Трансагентство" имущества по оспариваемым сделкам повлекло частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, является необоснованным.

Податель кассационной жалобы также указывает на неправильное определение судами первой и апелляционной инстанций при применении последствий недействительности оспариваемых сделок действительной стоимости спорного имущества.

Кроме этого, администрация считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы процессуального права, поскольку ответчиками по делу являлись учреждение и администрация, а денежные средства взысканы с МО г. Бийска в лице учреждения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, МУП г. Бийска "Трансагентство" создано путем реорганизации муниципального предприятия "Трансагентство" на основании решения комитета по управлению имуществом Администрации г. Бийска от 16.02.1999 N 24.

Согласно Уставу основными направлениями деятельности должника являлись: транспортно-экспедиционные услуги, контейнерные перевозки, заготовка и реализация топлива (угля, дров) населению, заготовка, переработка и реализация лесопиломатериалов, оптово-розничная торговля, коммерческая, посредническая, торгово-закупочная деятельность, внешнеторговая деятельность, туризм, представительские услуги, курсы подготовки специалистов, производство, оказание бытовых и прочих работ, услуг, производство и реализация производственно-технического назначения.

11.08.2010 в Устав МУП г. Бийска "Трансагентство" внесены изменения путем дополнения видов деятельности: содержание, эксплуатация, ремонт, обслуживание котельных и тепловых сетей; передача (транспортировка) тепловой энергии от основного производителя; производство и сбыт собственной тепловой энергии; оказание бытовых и транспортных услуг, связанные с целями деятельности; организация работ по обеспечению объектов города тепловой энергией.

Имущество, необходимое для осуществления уставных видов деятельности, находилось у МУП г. Бийска "Трансагентство" в безвозмездном пользовании, в аренде и на праве хозяйственного ведения.

Арендованное и находившееся в безвозмездном пользовании имущество было возвращено собственнику после участия должника в открытом конкурсе на право заключения договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом, состоявшемся 28.06.2012, по результатам которого право заключить договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом было предоставлено другому участнику.

Помимо этого, собственником имущества с согласия руководителя должника в этот же период были совершены сделки по изъятию у МУП г. Бийска "Трансагентство" имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения.

Так, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним за должником были закреплены на праве хозяйственного ведения с последующей регистрацией права следующие объекты недвижимости: нежилое помещение площадью 44,3 кв. м, расположенное в жилом доме по адресу: г. Бийск, ул. Красноармейская, 71 (приказ Администрации г. Бийска Алтайского края от 15.04.2005 N 104), нежилое помещение в здании - Модуль N 3, площадью 2734,6 кв. м и нежилое помещение в здании - Модуль N 2, площадью 2737,7 кв. м, расположенные по адресу: г. Бийск, пер. Липового, 9а (приказ учреждения от 07.06.2008 N 212).

На основании приказов учреждения от 09.06.2012 N 456 и от 30.03.2012 N 273 по актам приема-передачи без номера и даты указанные объекты недвижимости были изъяты из хозяйственного ведения должника.

Кроме этого, на основании приказа учреждения от 30.03.2012 N 274 у должника было изъято из хозяйственного ведения имущество на общую сумму 337 219 руб. 42 коп.; на основании приказа учреждения от 02.08.2012 N 573 остаточной стоимостью 0 руб.; на основании приказа учреждения от 02.08.2012 N 574 остаточной стоимостью 223 593 руб.; на основании приказа учреждения от 02.08.2012 N 575 стоимостью 379 310 руб. 35 коп.; на основании приказа учреждения от 02.08.2012 N 576 стоимостью 187 225 руб. 01 коп.; на основании приказа учреждения от 02.08.2012 N 577 стоимостью 864 745 руб. 76 коп.

Полагая, что изъятие из хозяйственного ведения имущества наряду с прекращением договоров безвозмездного пользования и аренды привело к значительному сокращению хозяйственной деятельности должника и невозможности рассчитаться с кредиторами, конкурсный управляющий Косилова О.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление, учел разъяснения, изложенные в пунктах 5 и 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), и пришел к выводу о ничтожности оспариваемых сделок на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с их несоответствием статьям 113, 294, 295, 299 ГК РФ и наличии оснований для применения последствий их недействительности.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки по изъятию на основании приказа учреждения от 30.03.2012 N 273 из хозяйственного ведения должника нежилого помещения площадью 44,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Красноармейская,71, суд первой инстанции исходил из того, что после его фактического изъятия данное имущество осталось зарегистрированным на праве хозяйственного ведения за МУП г. Бийска "Трансагенство".

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества (пункт 1 статьи 295 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) перечислены полномочия собственника имущества унитарного предприятия, в перечень которых не включено право изымать, а также иным образом распоряжаться находящимся в хозяйственном ведении имуществом.

В силу пункта 1 статьи 235 и пункта 3 статьи 299 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие вправе отказаться от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения.

Такое право предприятие может реализовать в силу статьи 49 ГК РФ и статьи 18 Закона N 161-ФЗ лишь при условии, что отказ от имущества не отразится на возможности осуществления деятельности, цели, предмет и виды которой определены уставом, с соблюдением принципа специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий, в силу которого действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены, прежде всего, задачами его уставной деятельности и целевым назначением имущества, предоставленного для выполнения этих задач.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 5 постановления от 29.04.2010 N 10/22, судам при разрешении споров, связанных с защитой права хозяйственного ведения и права оперативного управления государственных (муниципальных) предприятий и учреждений, следует исходить из того, что, поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ в редакции, действовавшей в спорный период).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Правильно применив вышеперечисленные нормы права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи и установив, что изъятие у должника имущества повлекло частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, при этом учреждение и администрация не могли не знать о неплатежеспособности должника на период совершения оспариваемых сделок, в связи с чем, как и должник действовали во вред кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о ничтожности вышеуказанных сделок и наличии оснований для применения последствий их недействительности.

При этом, отклоняя довод администрации о необходимости определения стоимости изъятого имущества исходя из его остаточной балансовой стоимости, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что стоимость вышеуказанных объектов определена на основании документов по их изъятию, а также исходя из рыночной стоимости реализованного имущества.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в том числе о нарушении судами норм процессуального права, повторяют доводы апелляционной жалобы и им дана верная правовая оценка, в связи с чем они не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неправильном толковании процессуального закона, а также направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда округа в силу статьи 286 АПК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых определения и постановления судами первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, верно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем оснований для их отмены или изменения не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2202/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник