Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 марта 2015 г. N Ф04-17195/15 по делу N А27-12055/2014

г. Тюмень

23 марта 2015 г.

Дело N А27-12055/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Севастьяновой М.А.,

Сидоровой А.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮЖСпецСтрой-НК" на решение от 22.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 04.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А27-12055/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (656064, Алтайский край, город Барнаул, улица Целинная, 2Б, ОГРН 1132225014195, ИНН 2221207310) к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЖСпецСтрой-НК" (649000, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Эркемена Палкина, 5, 219, ОГРН 1134217006681, ИНН 4217156265) о взыскании 797 220 рублей.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс".

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" Хейфец В.Ю. по доверенности от 01.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кузнецкий завод трубной изоляции" (далее - общество "КЗТИ") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЖСпецСтрой-НК" (далее - общество "ЮЖСпецСтрой-НК") о взыскании 774 000 рублей долга и 23 220 рублей неустойки.

Решением единственного участника от 29.07.2014 N 3 общество "КЗТИ" переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс".

Определением суда от 29.09.2014 произведено процессуальное правопреемство, истец - общество "Сибресурс" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - общество "Стройинвест").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 29.09.2014 привлечено общество "Сибресурс".

Решением от 22.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объёме, с общества "ЮЖСпецСтрой-НК" в пользу общества "Стройинвест" взыскано 774 000 рублей долга и 23 220 рублей неустойки.

Общество "ЮЖСпецСтрой-НК" обратилось с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований обществу "Стройинвест", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды не учли, что у общества "Стройинвест" отсутствует право требования к ответчику суммы долга, поскольку при уступке права требования не было получено согласие общества "ЮЖСпецСтрой-НК" как должника, предусмотренное в обязательном пункте 10.4 договора поставки.

В отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, общество "Стройинвест" просит оставить без изменения обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществом "КЗТИ" (поставщик) и обществом "ЮЖСпецСтрой-НК" (покупатель) заключён договор поставки от 17.03.2014 N К-1-14 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность в установленный настоящим договором срок товар, а покупатель обязуется принять его и оплатить (пункт 1.1 договора).

Во исполнение своих обязательств поставщик передал покупателю товар на общую сумму 1 162 081 рубль 82 копейки, что подтверждается накладной на отпуск материалов на сторону от 17.03.2014 N 1.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств со стороны общества "ЮЖСпецСтрой-НК" по оплате поставленного товара, общество "КЗТИ" обратилось в суд с настоящим иском.

Решением единственного участника от 29.07.2014 N 3 общество "КЗТИ" переименовано в общество "Сибресурс".

До рассмотрения дела по существу определением суда от 29.09.2014, вступившим в законную силу, произведена процессуальная замена истца по делу общества "Сибресурс" на общество "Стройинвест" на основании договора уступки права требования от 15.09.2014 N К-30-14/СИ-38-14.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил факт поставки товара (накладная от 17.03.2014 N 1) и отсутствие доказательств его оплаты и исходил из обоснованности заявленных истцом требований, указав на ненадлежащее исполнение покупателем своих обязательств по оплате предмета договора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьёй 384 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 516 ГК РФ пришли к обоснованному выводу о доказанности факта исполнения поставщиком обязательств по поставке товара покупателю в полном объёме, отсутствия доказательства оплаты, в связи с этим удовлетворили исковые требования общества "Стройинвест".

Доводы кассационной жалобы в отношении нарушений при замене истца на правопреемника ввиду того, что при уступке права требования не было получено согласие общества "ЮЖСпецСтрой-НК" как должника, предусмотренное в обязательном пункте 10.4 договора поставки, отклоняются как необоснованные.

В силу частей 1, 2 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны её правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство оформляется самостоятельным судебным актом, который может быть обжалован в установленном законом порядке, отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Определением от 29.09.2014 суд первой инстанции на основании ходатайства общества "Стройинвест" произвёл замену истца на общество "Стройинвест" в связи с заключением договора уступки права требования от 15.09.2014 N К-30-14/СИ-38-14, согласно которому от общества "Сибресурс" к обществу "Стройинвест" перешло право требования к должнику задолженности по договору поставки в размере 1 162 181 рубля 82 копеек, а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства.

Однако определение от 29.09.2014 в порядке апелляционного и кассационного производства не пересматривалось, вступило в законную силу, возражений относительно замены истца в суде первой инстанции не заявлялось.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ (с учётом изменений, внесённых Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Статья 388 ГК РФ в редакции Закона N 367-ФЗ разрешает уступку прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несёт риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершённой им вопреки договору уступки.

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

С учётом данных норм, а также принимая во внимание положения статей 166, 168 ГК РФ, отсутствие согласия влечёт только оспоримость сделки, а не её ничтожность. Оснований для признания сделки об уступке права требования недействительной по собственной инициативе у судов не имелось, следовательно, не оспоренная сторонами уступка права требования, не лишена силы.

Нормы материального права применены судами к спорным правоотношениям сторон правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.10.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-12055/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

М.А. Севастьянова А.В. Сидорова