Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 марта 2015 г. N Ф04-16091/15 по делу N А03-7955/2014

г. Тюмень

25 марта 2015 г.

Дело N А03-7955/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А., Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае на решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А03-7955/2014 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае (656000, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Молодежная, д. 3, ОГРН 1092221004040, ИНН 2221172516) к открытому акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное" (656922, Алтайский край, г. Барнаул, п. Пригородный, ул. Новосибирская, д. 44, ОГРН 1112223007214, ИНН 2222796980), Ахмедову Хаетжону Махаммаджоновичу (Алтайский край, г. Барнаул), Лузановой Наталье Николаевне (Алтайский край, г. Барнаул) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Учебно-опытное хозяйство "Пригородное" (далее - общество), Ахмедову Х.М., Лузановой Н.Н. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 22.02.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 13.08.2014 (судья Гуляев А.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (судьи: Нагишева О.Б., Киреева О.Ю., Терехина И.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управление просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. Заявитель жалобы считает, что в нарушение пункта 15.2 устава общества согласия управления на заключение сделки получено не было; полагает, что вопрос об отчуждении недвижимого имущества общества относится исключительно к компетенции совета директоров; указывает, что вопрос об отчуждении земельного участка на согласование совета директоров не выносился. По мнению управления, отчуждение земельного участка влечет уменьшение имущества общества, нарушает действующее законодательство и интересы Российской Федерации как акционера общества.

В отзыве на кассационную жалобу соответчики Ахмедов Х.М., Лузанова Н.Н. указали, что действующее законодательство не предусматривает исключений для государственных органов при разрешении вопроса о крупности сделки и в процедуре одобрения крупных сделок; при исследовании вопроса о расширении компетенции совета директоров применяется подпункт 18 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Соответчики считают обоснованным вывод судов обеих инстанций о непредставлении истцом доказательств того, что договор от 22.02.2013 является крупной сделкой.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, возражения относительно жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору от 22.02.2013 общество (продавец) передало в общую долевую собственность Ахмедова Х.М., Лузановой Н.Н. (покупатели) земельный участок площадью 18 917 кв. м, кадастровый номер 22:61:020735:4, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации животноводческой фермы, местоположение: Алтайский край, г. Барнаул, п. Новомихайловка, ул. Нагорная, 85б.

Ссылаясь на статус единственного акционера общества, полагая, что договор от 22.02.2013 заключен без одобрения совета директоров общества, управление на основании статей 78, 79 Закона N 208-ФЗ, статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 15.2 устава общества обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество иск признало.

Ахмедов Х.М. и Лузанова Н.Н. в отзыве на иск заявили возражения, указав, что оспариваемый договор крупной сделкой не является, в связи с чем на него не распространяется порядок одобрения, установленный законом для крупных сделок.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело документы, включая устав общества, справку о балансовой стоимости объекта от 21.02.2013 N 64А, отчет от 20.07.2012 N 15, заключение специалиста от 23.04.2014 N 06-14-04-159, свидетельства о государственной регистрации права, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что оспариваемый договор не обладает признаками крупной сделки и при его совершении не требовалось соблюдения порядка, установленного статьей 79 указанного Закона.

Выводы судов обеих инстанций не противоречат разъяснениям, данным в пунктах 3 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Ссылка истца на подпункт 14 пункта 15.2 устава рассмотрена судами и отклонена обоснованно с учетом подпункта 18 пункта 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ.

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, все представленные в материалы дела доказательства исследованы с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 13.08.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А03-7955/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.А. Аникина Т.Н. Дубинина