Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 апреля 2015 г. N Ф04-17439/15 по делу N А67-4261/2013

г. Тюмень

15 апреля 2015 г.

Дело N А67-4261/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Орловой Н.В.

судей Тихомирова В.В.

Шуйской С.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Терентьевым А.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального казенного предприятия Томской района "Томресурсы" на решение от 09.10.2014 Арбитражного суда Томской области (судья Токарев Е.А.) и постановление от 19.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) по делу N А67-4261/2013 по иску муниципального образования "Томский район" в лице администрации Томского района (634570, Томская обл., Томский р-он, с. Богашево, ул. Советская, 6, ОГРН 1067014000019, ИНН 7014044522) к муниципальному казенному предприятию Томской района "Томресурсы" (634518, Томская обл.. Томский р-он, с. Рыбалово, ул. Пионерская, 1/1, ОГРН 1087014001084, ИНН 7014050068), обществу с ограниченной ответственностью "Альтарис" (634009, г. Томск, ул. Нижнелуговая, 2/30, ОГРН 1077017012786, ИНН 7017176750) о признании недействительными договоров.

Другие лица, участвующие в деле: прокурор Томской области.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Гапон А.Н.) в заседании участвовали представители: администрации Томского района - Ведрова Т.А. по доверенности от 30.05.2014; прокурора Томской области - Трофимович С.В. на основании удостоверения.

Суд установил:

муниципальное образование "Томский район" в лице администрации Томского района (далее - истец, администрация) обратилось в суд с иском к муниципальному казенному предприятию Томского района "Томресурсы" (далее - ответчик, предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬТАРИС" (далее - общество) с требованием о признании недействительными договоров на оказание услуг от 03.08.2010 N 03/08, N 03/08-2, от 05.08.2010 N 05/08, N 05/08-2, N 05/08-3, N 05/08-4, N 05/08-5, N 05/08-6, от 17.08.2010 N 17/08, N 17/08-2, N 17/08-3, N 17/08-4, N 17/08-5.

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в дело вступил прокурор Томской области.

Решением от 09.10.2014 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 19.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе предприятие просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ответчик указывает, что заключение экспертизы, которым суд обосновал свои выводы, опровергается имеющимися в деле доказательствами; согласие администрации на заключение спорных договоров не требовалось; цена договоров в силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обоснованно установлена соглашением сторон.

В отзывах на кассационную жалобу администрация Томского района и прокуратура Томской области просят судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители поддержали свои доводы.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Из материалов дела следует, что в период с 03.08.2010 по 17.08.2010 между предприятием (заказчик) и обществом (исполнитель) заключены договоры на оказание услуг от 03.08.2010 N 03/08, N 03/08-2, от 05.08.2010 N 05/08, N 05/08-2, N 05/08-3, N 05/08-4, N 05/08-5, N 05/08-6, от 17.08.2010 N 17/08, N 17/08-2, N 17/08-3, N 17/08-4, N 17/08-5 (далее - договоры), в соответствии с условиями которых заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязательство представлять интересы заказчика при совершении следующих действий по оформлению земельных участков в постоянное (бессрочное) пользование заказчика с предоставлением исполнителю следующих документов: схемы расположения испрашиваемых земельных участков на кадастровом плане территории; межевые дела на земельные участки; экспликацию земельных участков; кадастровые паспорта. При совершении данного поручения исполнитель обязуется оказывать консультационную помощь по юридическим и иным вопросам, представлять интересы заказчика во всех организациях и учреждениях при оформлении земельных участков в постоянное (бессрочное) пользование заказчика.

В соответствии с пунктом 3.1 договоров общая стоимость услуг составила 10 043 102 руб.

Материалами дела подтверждается, что работы (услуги) по спорным договорам были приняты ответчиком по актами приема-передачи выполненных работ (оказанных услуг).

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал на совершение названных сделок в нарушение требований пункта 1 статьи 297 ГК РФ, пункта 1, 2 статьи 19 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) в отсутствие согласия собственника имущества предприятия, на недействительность договоров, как крупной взаимосвязанной сделки (статья 23 Закона N 161-Ф), на совершение сделок по завышенной цене.

Арбитражные суды, принимая оспариваемые судебные акты, исходили из того, что оспариваемые договоры, обладающие признаками крупности сделки, совершены в нарушение положений статьи 23 Закона N 161-ФЗ без согласия и одобрения собственника - истца, что является основанием для признания их недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 15 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Статьей 23 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений статьи 23 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Судами установлено и следует из заключения эксперта, что стоимость услуг по всем оспариваемым договорам завышена. При этом доказательств наличия каких-либо объективных причин для завышения стоимости, суду не представлено, экспертом в заключении также не установлено.

Представленные ответчиком письма организаций с указанием средней стоимости выполняемых ими межевых работ, судами были отклонены, поскольку не могут рассматриваться в качестве доказательств, опровергающих выводы эксперта, поскольку содержат сведения относительно стоимости услуг отдельных организаций или в отношении определенных земельных участков, а не о рыночной стоимости соответствующих услуг.

Суды надлежащим образом исследовали обстоятельства относительно крупности сделок и в соответствии с вышеназванными нормами сделали обоснованный вывод о ом, что оспариваемые сделки являются крупными, взаимосвязанными для ответчика и в соответствии с положениями статьи 23 Закона N 161-ФЗ требовали одобрения со стороны собственника муниципального казенного предприятия - истца.

Поскольку доказательства наличия согласования собственником имущества унитарного предприятия спорных договоров отсутствуют, как отсутствуют и доказательства обращения ответчика к истцу за названным согласованием, а также не представлены доказательства последующего одобрения сделки собственником имущества, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Выводы судов соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, определенной в постановлении от 20.10.2009 N 8410/09.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции согласно положениям главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.10.2014 Арбитражного суда Томской области и постановление от 19.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-4261/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Орлова

Судьи

В.В. Тихомиров С.И. Шуйская