Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2015 г. N Ф04-2372/13 по делу N А45-7470/2012

г. Тюмень

24 апреля 2015 г.

Дело N А45-7470/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по городу Новосибирску на определение от 14.11.2014 (судья Ничегоряева О.Н.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.02.2015 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7470/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "КнигоМир" (630117, город Новосибирск, улица Арбузова, 1/1, ИНН 7718827907, ОГРН 1107746966183), принятых по заявлению Федеральной налоговой службы (127381, город Москва, улица Неглинная, 23, ИНН 7707329152, ОГРН 1047707030513) о привлечении Пискунова Кирилла Евгеньевича и Буниной Юлии Леонидовны к субсидиарной ответственности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) в заседании участвовали представители Пискунова Кирилла Евгеньевича Тюрин А.Е. по доверенности от 22.09.2014, Буниной Юлии Леонидовны Тюрин А.Е. по доверенности от 29.08.2014, конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "КнигоМир" Кондратьева Н.А. по доверенности от 23.09.2014, Федеральной налоговой службы Квенцер О.В. и Гнездилова Г.Р. по доверенностям от 06.04.2015.

Суд установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по городу Новосибирску (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Пискунова Кирилла Евгеньевича, Буниной Юлии Леонидовны и взыскании с них в пользу закрытого акционерного общества "КнигоМир" (далее - ЗАО "КнигоМир", должник) солидарно 8 443 754 рублей 04 копеек.

06.11.2014 ФНС России уточнила заявление, просила привлечь к субсидиарной ответственности Бунину Ю.Л. на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и взыскать с неё в пользу ЗАО "КнигоМир" 8 443 754 рублей 04 копеек, заявила отказ от требований в части привлечения к субсидиарной ответственности Пискунова К.Е.

Определением суда от 14.11.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2015, отказано ФНС России в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Буниной Ю.Л. и взыскании с неё в пользу должника 8 443 754 рублей 04 копеек, прекращено производство по заявлению уполномоченного органа в части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Пискунова К.Е.

С определением от 14.11.2014 и постановлением от 05.02.2015 не согласилась ФНС России в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Буниной Ю.Л., в кассационной жалобе просит их в этой части отменить, принять по делу новый судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности Буниной Ю.Л.

По мнению заявителя, в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не дана оценка совокупности совершённых руководителем ЗАО "КнигоМир" действий, вследствие чего сделан неверный вывод об отсутствии причинно-следственной связи между действиями руководителя должника и наступлением банкротства должника. Налоговым органом доказана вина Буниной Ю.Л. в доведении ЗАО "КнигоМир" до несостоятельности (банкротства), к ухудшению финансового положения общества привели согласованные действия, направленные на вывод имущества сделкой зачёта. Причинно-следственная связь между действиями Буниной Ю.Л. и несостоятельностью должника также подтверждена документально. Суды не исследовали довод о неравноценности встречного исполнения по договорам уступки права требования. ЗАО "КнигоМир" не получило выгоду в виде фактического превышения размера полученного должником требования. Не применены нормы права, запрещающие залогодержателю реализовывать заложенный товар в целях извлечения прибыли. В нарушение процессуальных норм права судом отклонено ходатайство ФНС России об отложении дела для ознакомления с отзывом.

Представители уполномоченного органа изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержали.

Представитель Пискунова К.Е. и Буниной Ю.Л. с жалобой не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными.

Представитель ЗАО "КнигоМир" считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 24.06.2011 и 06.07.2011 и момент открытия конкурсного производства генеральным директором ЗАО "КнигоМир" являлась Бунина Ю.Л.

Между ЗАО "КнигоМир" и открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) заключены договоры поручительства от 06.07.2011 N 1454/7, от 24.06.2011 N 1490/6 и от 24.06.2011 N 78/10, в соответствии с которыми ЗАО "КнигоМир" обязуется отвечать перед Сбербанком по исполнению обществом с ограниченной ответственностью "ТОП-КНИГА" (далее - ООО "ТОП-КНИГА") всех обязательств по договорам: от 16.12.2008 N 1454 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 230 000 000 рублей; от 22.04.2009 N 1490 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 40 000 000 рублей; от 31.07.2009 N 78 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом 500 000 000 рублей.

Согласно условиям указанных договоров поручительства ЗАО "КнигоМир" обязалось отвечать за исполнение обязательств ООО "ТОП-КНИГА" перед Сбербанком на сумму 770 000 000 рублей.

Определением от 10.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении ООО "ТОП-КНИГА" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 09.11.2011 ООО "ТОП-КНИГА" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ЗАО "КнигоМир" в период с июня 2011 года по октябрь 2011 года во исполнение вышеперечисленных договоров поручительства на счёт Сбербанка перечислены денежные средства на сумму 360 413 755 рублей 34 копеек.

Решением суда 11.07.2012 ЗАО "КнигоМир" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Незванов И.В.

ФНС России, посчитав, что заключение Буниной Ю.Л. договоров поручительства привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов ЗАО "КнигоМир", на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Буниной Ю.Л.

Принимая во внимание рекомендации, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", учитывая, что обстоятельства, являющиеся основанием для привлечения Буниной Ю.Л. к субсидиарной ответственности, имели место до вступления в силу Закона N 134-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили при рассмотрении заявления ФНС России пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, действовавшей до 30.06.2013.

Рассмотрев заявленные требования, оценив представленные доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Ответственность, предусмотренная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности по обязательствам юридического лица, предусмотренной пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В связи с этим субсидиарная ответственность лиц по названным основаниям наступает в зависимости от того, привели ли их действия или указания к несостоятельности (банкротству) должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уполномоченный орган не представил доказательств наличия в действиях Буниной Ю.Л. состава правонарушения, необходимого для возложения на неё субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Исходя из анализа имеющихся в деле документов, суды указали на то, что факт совершения Буниной Ю.Л. сделок от имени должника не свидетельствует о её виновных и противоправных действиях по намеренному созданию неплатёжеспособности ЗАО "КнигоМир", а поэтому не может служить основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "КнигоМир" на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Не основан на материалах дела довод заявителя о том, что судом первой инстанции не дана оценка совокупности совершённых руководителем ЗАО "КнигоМир" действий, которые привели к несостоятельности (банкротству) должника.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Если в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены и не учтены при принятии судебного акта.

По существу доводы ФНС России сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования и оценки судов, к иному толкованию норм права, что не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права.

Переоценка установленных судами обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 14.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7470/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по городу Новосибирску - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник