Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2016 г. N Ф04-3263/16 по делу N А70-9360/2014

г. Тюмень

16 ноября 2016 г.

Дело N А70-9360/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Саляхова Марата Раисовича на определение от 05.04.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 25.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Семёнова Т.П., Смольникова М.В.) по делу N А70-9360/2014 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югра-АвтоДор" (625013, город Тюмень, улица Пермякова, 7/1, 829, ИНН 8602167731, ОГРН 11086020019364), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Югра-АвтоДор" Паэгле Олега Викторовича о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа Саляхова Марата Раисовича убытков.

В заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Югра-АвтоДор" Паэгле Олег Викторович; представители Федеральной налоговой службы Мурашкин М.Б. по доверенности от 16.02.2016; Саляхова Марата Раисовича Рокецкий Ю.Б. по доверенности от 26.05.2016.

Суд установил:

решением от 16.12.2014 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Югра-АвтоДор" (далее - ООО "Югра-АвтоДор", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Паэгле О.В.

Конкурсный управляющий ООО "Югра-АвтоДор" обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего единоличного исполнительного органа - Саляхова Марата Раисовича в пользу ООО "Югра - АвтоДор" убытков в размере 18 372 000 рублей.

Определением суда от 05.04.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.07.2016, заявление конкурсного управляющего ООО "Югра-АвтоДор" удовлетворено.

С определением от 05.04.2016 и постановлением от 25.07.2016 не согласен Саляхов М.Р., в кассационной жалобе просит их отменить.

По мнению подателя жалобы, взыскание убытков является неправомерным по причине отсутствия самого факта ущерба, причинённого ООО "Югра-АвтоДор".

Конкурсный управляющий ООО "Югра-АвтоДор" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Саляхова М.Р. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Конкурсный управляющий ООО "Югра-АвтоДор" с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке N Ю7232-14-648202 из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.09.2014 лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица - ООО "Югра-АвтоДор" без доверенности, с 20.05.2011 был директор Саляхов Марат Раисович, который также является учредителем должника с размером вклада в уставном капитале 10 000 рублей.

23.12.2011 между ООО "Югра-АвтоДор" в лице генерального директора Саляхова М.Р. (продавец) и гражданином Гырлей Валерием Ивановичем (покупатель) был заключён договор купли-продажи самоходной техники N 80, согласно которому ООО "Югра-АвтоДор" в лице генерального директора Саляхова М.Р. продаёт, а Гырля В.И. покупает гусеничный бульдозер Caterpillar D6N LGP 2008 года выпуска, цвет: желтый, заводской номер САТ00D6NPDJY0137, двигатель N С6E36473, по цене 110 000 рублей.

Имущество передано покупателю по акту приёма-передачи от 23.12.2011.

Также между ООО "Югра-АвтоДор" в лице генерального директора Саляхова М.Р. (продавец) и Лизогубовым Виктором Николаевичем (покупатель) был заключён договор купли-продажи самоходной техники от 29.02.2012 N 81, по условиям которого Лизогубову В.Н. продан автогрейдер Volvo G946 2008 года выпуска, цвет: жёлтый, заводской номер VCE0G946P00042375, двигатель N10599550, по цене 175 000 рублей.

Перечисленная выше техника была снята с регистрационного учёта в Отделе Гостехнадзора города Сургута на основании заявлений ООО "Югра-АвтоДор" для продажи.

Согласно отчёту ООО "Центр кадастра и оценки" от 28.01.2016 N 02/16 рыночная стоимость бульдозера Caterpillar D6N LGP по состоянию на 23.12.2011 (дата проведения оценки) составила 7 636 000 рублей; отчёту об оценке от 28.01.2016 N 01/16 рыночная стоимость автогрейдера Volvo G946 по состоянию 23.12.2011 (дата проведения оценки) составила 10 736 000 рублей.

Кроме того, после снятия с учёта для продажи указанная самоходная техника не была поставлена на регистрационный учёт новыми собственниками имущества.

Полагая, что данные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездности отчуждения техники (бульдозера и автогрейдера), чем должнику были причинены убытки, конкурсный управляющий ООО "Югра-АвтоДор" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал подтверждённым факт безвозмездности отчуждения техники по сделкам, на момент совершения которых у должника уже имелись обязательства по уплате задолженности в размере 31 484 533 рублей.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в результате недобросовестных действий руководителя ООО "Югра-АвтоДор" Саляхова М.Р. по выводу активов были причинены убытки должнику на сумму 18 372 000 рублей.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае судами при рассмотрении вопроса о безвозмездности отчуждения самоходной техники для целей оценки действий директора ООО "Югра-АвтоДор" Саляхова М.Р. на предмет их добросовестности установлен факт непредставления конкурсному управляющему ООО "Югра-АвтоДор" документов бухгалтерского учёта должника.

Кроме того, обстоятельства недобросовестного поведения Саляхова М.Р. в части уклонения от передачи документации о причинах, основаниях и способах отчуждения автотранспорта должника, а также доказательств получения встречного предоставления при реализации транспортных средств или возврат обратно автотранспорта были установлены постановлением от 19.05.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принятым по результатам рассмотрения обособленного спора о привлечении бывшего руководителя должника Саляхова М.Р. к субсидиарной ответственности в размере 2 436 297 рублей 70 копеек.

С учётом представленных сведений о движении денежных средств по расчётному счёту ООО "Югра-АвтоДор" судами принято во внимание отсутствие информации о поступлении денежных средств на расчётный счёт должника за переданную технику.

Проанализировав представленные доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что данное поведение Саляхова М.Р. обусловлено целью сокрытия имущества, за счёт которого возможно было исполнение судебного акта от 28.04.2011 по делу N 2-1806/2011 о взыскании с ООО "Югра-АвтоДор" в доход федерального бюджета ущерба в размере 31 484 533 рублей, причинённого лесам и лесным насаждениям.

В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела был представлен исполнительный лист от 29.07.2011 N 031098655ю.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Югра-АвтоДор" в связи с представлением им доказательств недобросовестного поведения Саляхова М.Р. при реализации имущества должника и факта причинения ущерба ООО "Югра-АвтоДор", размер которого составил рыночную стоимость реализуемой техники без встречного предоставления, и, соответственно, наличия совокупности условий, необходимых и достаточных для привлечения Саляхова М.Р. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Суд кассационной инстанции полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются, поскольку не опровергают правильность судебных актов.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.04.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 25.07.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9360/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Саляхова Марата Раисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник