Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2015 г. N Ф04-17876/15 по делу N А03-11833/2013

г. Тюмень

6 мая 2015 г.

Дело N А03-11833/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Кисляковой Т.С.

Клат Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Трениной М.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Игоря Валерьевича, на решение от 06.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11833/2013 по иску Давыдова Игоря Валерьевича (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью фирма "О и К" (656049, г. Барнаул, пр-кт Красноармейский, д. 51А, ОГРН 1022201763858, ИНН 2225044642) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Путем использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кириченко Е.Ф.) в заседании приняли участие представители Давыдова Игоря Валерьевича - Дмитриев Е.Д. по доверенности от 24.12.2014; общества с ограниченной ответственностью фирма "О и К" - Малышенко В.В. по доверенности от 10.02.2015.

Суд установил:

Давыдов Игорь Валерьевич (далее - Давыдов И.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "О и К" (далее - ООО "О и К", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 42 276 463, 70 руб. (с учетом уточнений).

Решением от 06.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) иск удовлетворен частично, с ООО "О и К" в пользу Давыдова И.В. взыскано 3 211 272, 51 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 5 422, 51 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 27.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) решение суда от 06.10.2014 оставлено без изменения.

Давыдов И.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает, что судами необоснованно не принят расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом, не учтены затраты общества, связанные с созданием объекта незавершенного строительства по проспекту Красноармейский, 51А. Указывает на недостоверность представленной обществом налоговой и бухгалтерской отчетности, на основании которой произведен расчет действительной стоимости доли экспертами; необоснованность выводов судов о принятии рыночной стоимости объекта по проспекту Красноармейский, 61 и земельного участка по ул. Пушкина, 52, определенной экспертом ООО "Алтерра".

Обществом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Указывает на то, что документы, подтверждающие затраты на строительство объекта по проспекту Красноармейский, 51А представлены в полном объеме экспертам, вкладом ответчика в строительство указанного объекта являлся только земельный участок и проектная документация, недостоверность отчетности не подтверждена документально, соответствующие вопросы не разрешение экспертов не ставились. Считает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Указал на полную оплату действительной стоимости доли истцу в соответствии с решением суда.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражениях на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1997. Давыдов И.В. являлся учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 10% (номинальная стоимость - 1000 руб.).

26.12.2012 Давыдов И.В. подал заявление о выходе из состава участников общества (с учетом заключенного сторонами соглашения по фактическим обстоятельствам дела в порядке части 2 статьи 70 АПК РФ).

Поскольку в установленные уставом общества сроки выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом принято частичное признание ответчиком исковых требований в размере 2 817 830 руб. (статья 49 АПК РФ).

Судом по ходатайству истца назначена судебная бухгалтерская экспертиза по определению действительной стоимости доли, проведение которой поручено ООО "Агентство оценки"; с учетом возникших разногласий относительно активов общества, судом назначена повторная судебно-бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено ООО "Альфа Эксперт"; кроме того, назначена дополнительная оценочная экспертиза, на разрешение эксперта ООО "Алтерра" поставлены вопросы о рыночной стоимости объекта по проспекту Красноармейский, 61 и земельного участка по ул. Пушкина, 52 (статьи 82, 87 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, включая устав общества, экспертные заключения, бухгалтерскую и налоговую отчетность, установив, что чистые активы общества на 30.11.2012 составляли 32 112 725, 10 руб., пассивы - 23 812 370, 36 руб., признал обоснованными исковые требования в части 3 211 272, 51 руб. (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 2 статьи 14, пункт 6.1. статьи 23, статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина РФ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют закону, установленным судами обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14- ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам главы 7 АПК РФ, в том числе экспертные заключения ООО "Альфа Эксперт", ООО "Алтерра" суды, учитывая объяснения лиц, участвующих в деле (статья 81 АПК РФ), пояснения эксперта (статья 86 АПК РФ), пришли к правильному выводу о доказанности материалами дела действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.11.2012 в размере 3 211 272, 51 руб.

Доводы заявителя о том, что при расчете действительной стоимости доли участника не учтены затраты общества по объекту незавершенного строительства, расположенному по проспекту Красноармейский, 51А, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, правомерно отклонены со ссылкой на отсутствие документального подтверждения заявленного истцом к учету размера указанных расходов, наличие документов, опровергающих доводы истца, экспертное заключение ООО "Альфа эксперт", которым определены указанные затраты.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом возражений, в том числе в части недостоверности налоговой и бухгалтерской отчетности общества, на основании которой произведен расчет действительной стоимости доли экспертами.

Судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод заявителя о необоснованном предпочтении судом первой инстанции выводов эксперта ООО "Алтерра" в отношении рыночной стоимости объектов, со ссылкой на статьи 71, 75, 86 АПК РФ, отсутствие оснований для признания выводов эксперта недостоверными.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11833/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат