Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 мая 2015 г. N Ф04-18167/15 по делу N А03-14114/2013

г. Тюмень

6 мая 2015 г.

Дело N А03-14114/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЛЕВ", общества с ограниченной ответственностью "Триумф" на решение от 24.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лежнева Н.Д.) и постановление от 19.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А03-14114/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЛЕВ" (656002, Алтайский край, г. Барнаул, ул. 1905 года, д. 25, ИНН 2224080013, ОГРН 1032202167843), общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (656037, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Северо-Западная, д. 2А, ИНН 2224080408, ОГРН 1032202168877) к обществу с ограниченной ответственностью "Принцип" (656037, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Северо-Западная, д. 2А, ИНН 2224141442, ОГРН 1102224003287) о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Голубь Виктор Анатольевич (г. Барнаул).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Принцип" - Ткачук Н.Л. по доверенности от 17.12.2014 N 2,

от Голубя Виктора Анатольевича - Чайкина В.А. по доверенности от 01.04.2015 N 22 АА 1395085, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 1Д-603,

от общества с ограниченной ответственностью "ГЛЕВ" - Кругляков Р.В. по доверенности от 24.04.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - ООО "Триумф"), общество с ограниченной ответственностью "ГЛЕВ" (далее - ООО "ГЛЕВ") обратились к обществу с ограниченной ответственностью "Принцип" (далее - ООО "Принцип") о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной, поскольку является притворной сделкой, так как воля сторон при его заключении не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи; сделка совершена с заинтересованностью, является для общества крупной, не была одобрена общим собранием общества (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубь Виктор Анатольевич.

Решением от 24.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 19.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Триумф" и ООО "ГЛЕВ" обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемые решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края в ином составе.

По мнению заявителей жалобы, судами нарушены нормы процессуального права - не дана оценка всем доказательствам в их совокупности и взаимосвязи (статья 71 АПК РФ), на истцов необоснованно возложено бремя доказывания (статья 65 АПК РФ), судами необоснованно отказано в принятии соглашения о признании сторонами обстоятельств по делу (статья 70 АПК РФ); выводы судов по применению положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) противоречат сложившейся судебной практике.

В суд от Голубя В.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Голубь В.А. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ГЛЕВ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "Принцип" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "Триумф" и ООО "ГЛЕВ"; представитель Голубя В.А. поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, 30.08.2010 между ООО "Триумф" ((продавец) в лице директора Каркавина Ю.С.) и ООО "Принцип" ((покупатель) в лице директора Каркавина Ю.С.) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее - договор).

Продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, а именно обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Бийский гравийно-песчаный карьер" (далее - ОАО "БГПК") в количестве 9 611 штук по 500 руб. за одну штуку (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-10296-F). Общая сумма договора составляет 4 805 500 руб. за одну акцию (пункты 1.2.1-1.2.6 договора).

Общая сумма договора 4 805 500 руб. (пункт 2.1 договора).

Покупатель обязуется оплатить продавцу сумму договора денежными средствами (пункт 2.2 договора).

Ценные бумаги передаются путем оформления передаточного распоряжения и перевода ценных бумаг на лицевой счет покупателя в реестре акционеров ОАО "БГПК" (пункт 2.3 договора).

Между продавцом и покупателем 26.10.2010 и 29.10.2010 составлены акты приема передачи простых векселей: серии У3400 N 0118663 от 22.10.2010 номиналом 2 541 800 руб., выданного ОАО "Банк Уралсиб", и серии НВ N 0133350 от 28.10.2010 номиналом 2 263 700 руб., выданного ОАО "Сбербанк России". Векселя передаются в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010.

Указывая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 является недействительным по признакам притворности как прикрывающий договор дарения, продажа акций состоялась по заведомо заниженной цене в целях вывода имущества из ООО "Триумф" в личных интересах директора ООО "Триумф", что нарушает интересы участников общества и носит для общества убыточный характер, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для квалификации спорного договора по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, недоказанности его убыточности для ООО "Триумф".

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка ничтожна.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

По договору дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ) одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из содержания подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ следует, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Проанализировав содержание спорного договора, векселей, выводы экспертов, в соответствии со статьей 431 ГК РФ, по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что правоотношения сторон имели последовательную направленность на возмездное приобретение ценных бумаг ответчиком, способами, не запрещенными гражданским законодательством.

При этом суды правомерно отклонили довод истцов о том, что выдачу векселя нельзя признавать формой расчетов. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.04.2006 N 98-О, в зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа (статья 815 ГК РФ), в качестве предмета договора купли-продажи, а также как средство расчетов с контрагентами. Суды сделали вывод о том, что в данном случае векселя, полученные ООО "Триумф", использованы в качестве средства платежа по договору, что подтверждается актами приема-передачи простых векселей, согласно которому ООО "Триумф" принимает указанные векселя от ООО "Принцип" в качестве оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010.

Установив, что цель, которую преследовали продавец и покупатель (купля-продажа ценных бумаг) была достигнута, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора притворной сделкой, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что неисполнение покупателем обязанности по оплате полученного по сделке имущества не влечет квалификацию сделки как договора дарения, а предусматривает иной способ защиты прав продавца.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что стороны имели намерение создать и создали правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи, в связи с чем судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в признании оспариваемой сделки притворной.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Возложение на истцов обязанности по доказыванию заявленных требований, включая рыночную стоимость сделки купли-продажи, не противоречит статье 65 АПК РФ.

Судом не принимается довод заявителей жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций неверно истолкованы положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку данный довод основан на неправильном толковании норм материального права.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителей жалобы о том, что судом необоснованно отказано в принятии соглашения о признании сторонами обстоятельств по делу (статья 70 АПК РФ), поскольку данный довод был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Судом не принимаются остальные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.01.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14114/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко