Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 мая 2015 г. N Ф04-8406/14 по делу N А27-10627/2013

город Тюмень

12 мая 2015 г.

Дело N А27-10627/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" Ильина Станислава Евгеньевича на определение от 26.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Клименкова Е.Н.) и постановление от 11.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) по делу N А27-10627/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" (653017, Кемеровская область, город Прокопьевск, улица Труда, 118, ИНН 4223045676, ОГРН 1074223004008), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" (653017, Кемеровская область, город Прокопьевск, улица Труда, 118, ИНН 4223035075, ОГРН 1034223011657) о признании недействительной сделки.

Суд установил:

решением от 28.03.2014 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченностью ответственностью "Ш Зенковская" (далее - ООО "Ш Зенковская", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 28.03.2014 конкурсным управляющим утверждён Ильин Станислав Евгеньевич (далее - Ильин С.Е.).

Конкурсный управляющий Ильин С.Е. 23.10.2014 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Зенковская" (далее - ООО "Шахта Зенковская") о признании недействительными сделок должника: договора на выполнение подрядных работ от 01.10.2013 N 09-ПГР/2012; актов сдачи-приёмки выполненных работ от 31.10.2012 N 206, от 30.11.2012 N 213, от 31.12.2012 N 216, от 31.01.2013 N 217, от 28.02.2013 N 218, от 31.03.2013 N 219, 30.04.2013 N 220, от 31.05.2013 N 221, от 28.06.2013 N 222, от 31.07.2013 N 223, от 31.08.2013 N 224, от 30.09.2013 N 225, от 31.10.2013 N 226.

Определением от 26.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника отказано.

Конкурсный управляющий Ильин С.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель настаивает на том, что в спорных сделках рыночная стоимость добытого угля в значительной степени несоразмерна стоимости выполненных работ (услуг); стоимость оказанных подрядчиком услуг нельзя признать равноценным встречным исполнением обязательств по договору, поскольку добытого угля реализовано на значительно меньшую сумму; условия договора о порядке определения цены носят нерыночный (неравноценный) характер.

Конкурсный управляющий Ильин С.Е. считает, что суды к спорным правоотношениям неправильно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В рассматриваемом случае предметом доказывания является только неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов (иных доказательств) не требуется.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2012 между ООО "Ш Зенковская" (заказчик) и ООО "Шахта Зенковская" (подрядчик) заключён договор N 09-ПГР/2012 на выполнение подрядных горных работ по жизнеобеспечению шахты, добыче каменного угля, его погрузке и доставке заказчику.

Сторонами договора подписаны акты выполненных работ на общую сумму 566 047 204,26 руб.: от 31.10.2012 N 206, от 30.11.2012 N 213, от 31.12.2012 N 216, от 31.01.2013 N 217, от 28.02.2013 N 218, от 31.03.2013 N 219, от 30.04.2013 N 220, от 31.05.2013 N 221, от 28.06.2013 N 222, от 31.07.2013 N 223, от 31.08.2013 N 224, от 30.09.2013 N 225, от 31.10.2013 N 226.

Полагая, что рыночная стоимость добытого угля (383 292 100,65 руб.) несоразмерна стоимости фактически выполненных работ, конкурсный управляющий Ильин С.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, судебные инстанции исходили из недоказанности наличия в спорных сделках признаков неравноценного встречного исполнения, а также того, что стороны при заключении договора преследовали цель причинить вред имущественным правам и законным интересам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов являются правильными.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В рассматриваемом случае суды пришли к правомерному выводу о том, что фактическая реализация угля по более низкой цене, чем стоимость услуг по его добыче не может свидетельствовать о наличии в спорных сделках признаков неравноценного встречного исполнения.

При оценке приведённого конкурсным управляющим условия недействительности спорных сделок судами правильно учтено, что предметом договора от 01.10.2012 N 09-ПГР/2012 является оказание услуг, а не товар (уголь).

Доказательств того, что стоимость оказанных услуг существенно превышает рыночную стоимость аналогичных услуг, в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего о нерыночном (неравноценном) характере условий договора о порядке определения цены обоснованно отклонён судами, поскольку граждане и юридические лица свободны в заключении договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суды правомерно исходили из отсутствия совокупности условий для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что предметом доказывания является только неравноценность встречного исполнения другой стороной сделки, а представление доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов не требуется, подлежит отклонению ввиду того, что при рассмотрении настоящего спора судами могла быть дана оценка обстоятельствам действительности спорных сделок на предмет наличия условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае судами не было установлено, что стороны при заключении договора на выполнение подрядных горных работ преследовали цель причинить вред имущественным правам и законным интересам кредиторов должника. Из материалов дела не следует, что ООО "Шахта Зенковская" должно и могло знать о совершении сделки должником с целью причинения вреда. Доказательства заинтересованности участников оспариваемого договора по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве отсутствуют.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.11.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-10627/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ш Зенковская" Ильина Станислава Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник