Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2015 г. N Ф04-18787/15 по делу N А27-14791/2012

город Тюмень

1 июня 2015 г.

Дело N А27-14791/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" Пермякова Вячеслава Валерьевича на определение от 10.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Клименкова Е.Н.) и постановление от 11.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу N А27-14791/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (652704, Кемеровская область, город Киселёвск, улица Путейская, 44А-7, ИНН 4211023974, ОГРН 1104211000134), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" к закрытому акционерному обществу "Техногрэйд", Бедину Сергею Владимировичу о признании недействительной сделки должника и применении последствии её недействительности.

Суд установил:

решением от 17.01.2012 Арбитражного суда Кемеровской области общество с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 17.01.2012 конкурсным управляющим утверждён Пермяков Вячеслав Валерьевич (далее - конкурсный управляющий, Пермяков В.В.).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - соглашения от 25.11.2011 о замене стороны по договору поставки от 21.01.2011 N ТГ-97/1-2011, заключённого между ООО "Прайд", закрытым акционерным обществом "Техногрэйд" (далее - ЗАО "Техногрэйд") и Бединым Сергеем Владимировичем (далее - Бедин С.В.), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника фронтального погрузчика HYUNDAI HL 770-7A; заводский N HHILB04EA0001528; двигатель N 46942742, в случае невозможности возврата погрузчика - взыскания с ЗАО "Техногрэйд" его стоимости на дату его передачи в размере 6 602 398 руб.

Определением от 10.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 11.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий Пермяков В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, при разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности суды сделали не соответствующие фактическим обстоятельствам дела выводы о наличии у арбитражного управляющего реальной возможности получить сведения об оспариваемой сделке. Вступившими в законную силу судебными актами установлен факт уклонения бывшего руководителя должника Штебнера А.A. от передачи документов арбитражному управляющему. При рассмотрении вопроса о наличии в спорной сделке признаков неравноценного встречного исполнения суды не учли, что оставшаяся часть задолженности была уплачена Бединым С.В. за должника. При этом материалами дела подтверждается, что в спорной сделке Бедин С.В. действовал в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сибирьуглесбыт", которое не было привлечено к участию в настоящем деле.

Конкурсный управляющий считает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований. Ссылаясь на недоказанность совершения спорной сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам, суд применил к спорным правоотношениям не указанную в качестве правового обоснования норму права - пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Для признания спорного соглашения недействительным требовалось исследовать наличие условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом апелляционной инстанции не был рассмотрен вопрос о признании сделки должника ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ЗАО "Техногрэйд" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит отказать в её удовлетворении.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Техногрейд" (поставщик) и ООО "Прайд" (покупатель) заключён договор поставки от 21.01.2011 N ТГ-97/1-2011, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя фронтальный погрузчик HYUNDAI HL 770-7A (техника), а покупатель - принять и оплатить технику на условиях, предусмотренных пунктом 1.1 договора.

По акту приёма-передачи от 24.01.2011 техника была передана поставщиком покупателю без замечаний. В подтверждение факта передачи товара также составлена товарная накладная от 24.01.2011 N 459, подписанная обеими сторонами.

По платёжным поручениям от 25.01.2011 N 4 на сумму 4 950 000 руб., от 22.04.2011 N 22 на сумму 450 000 руб., от 19.10.2011 N 1 на сумму 500 000 руб. ООО "Прайд" перечислило ЗАО "Техногрейд" денежные средства в общей сумме 5 900 000 руб.

Между ЗАО "Техногрэйд", ООО "Прайд" и Бединым С.В. заключено соглашение от 25.11.2011 о замене стороны по договору от 21.01.2011 N ТГ-97/1-2011, на основании которого к Бедину С.В. перешли права и обязанности покупателя по договору поставки техники от ООО "Прайд".

По товарной накладной от 25.22.2011 N 27 ООО "Прайд" передало ЗАО "Техногрэйд" имущество, приобретённое по договору поставки, ЗАО "Техногрэйд" по товарной накладной от 25.11.2011 N 13852 передало технику Бедину С.В.

Штебнером А.А. за Бедина С.В. в счёт оплаты техники перечислены денежные средства в размере 396 389,40 руб. платёжным поручением от 16.12.2011 N 726, 300 000 руб. платёжным поручением от 12.12.2011 N 967.

Ссылаясь на наличие в спорном соглашении признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения вреда в результате совершения спорной сделки имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), пропуска срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствия условий для признания спорного соглашения, как заключённого со злоупотреблением права.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в суде первой инстанции ЗАО "Техногрэйд" и Бединым С.В. заявлено о пропуске конкурсным управляющий годичного срока исковой давности.

Судом установлено, что будучи утверждённым временным управляющим 28.08.2012 Пермяков В.В. ни в процедуре наблюдения ни в процедуре конкурсного производства не получил от руководителя должника документацию ООО "Прайд".

Вместе с тем, суд пришёл к выводу о том, что Пермяков В.В. мог принять оперативные меры по получению сведений о движении денежных средств по счетам должника, выявить операции по перечислению денежных средств ЗАО "Техногрейд", а при получении такой информации направить соответствующий запрос в адрес ЗАО "Техногрэйд" ранее 20.09.2013 (дата получения копий договора поставки и спорного соглашения).

Следовательно, вывод судов о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, является правильным.

Кроме того, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце четвёртом пункта 9 Постановления N 63, судами была осуществлена проверка оспариваемой сделки так же и на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что конкурсным управляющим не доказана осведомлённость ЗАО "Техногрэйд" и Бедина С.В. о совершении сделки должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Приведённый заявителем в кассационной жалобе довод о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, является несостоятельным.

С учётом рассмотренных судами оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов о том, что обстоятельство совершения сделки на невыгодных для должника условиях не свидетельствует о недобросовестности ЗАО "Техногрейд" и Бедина С.В., поскольку должник выбыл из обязательств по оплате поставленной техники. Должник утратил экономический интерес к технике с несением расходов на её приобретение, оплату стоимости, что и повлекло замену покупателя. Выбыв из отношений купли-продажи техники, должник может реализовать право на истребование фактически выплаченной суммы до выбытия его из обязательства по поставке.

Таким образом, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Судебные расходы по рассмотрению кассационной жалобы относятся на заявителя с учётом предоставленной ему отсрочки.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 11.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-14791/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Прайд" Пермякова Вячеслава Валерьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прайд" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.Н. Гудым Н.В. Мелихов