Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2015 г. N Ф04-18515/15 по делу N А45-12142/2014

г. Тюмень

4 июня 2015 г.

Дело N А45-12142/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Подыман К.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу Егорова Андрея Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Гамма Унипак" на решение от 05.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 02.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-12142/2014 по иску Беневаленского Игоря Алексеевича к Егорову Андрею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Гамма Унипак" (350002, г. Краснодар, ул. им. Янковского, 191, ИНН 2310160632, ОГРН 1122310001175) о взыскании убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Модульные комплексы".

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Юшина В.Н.) в заседании участвовали Егоров Андрей Владимирович, представители общества с ограниченной ответственностью "Гамма Унипак" - Щербаков В.А. по доверенности от 20.09.2013 N 4, Беневаленского Игоря Алексеевича - Горожанкин И.И. по доверенности от 03.06.2014.

Суд установил:

Беневаленский Игорь Алексеевич (далее - Беневаленский И.А.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Егорову Андрею Владимировичу (далее - Егоров А.В.) и обществу с ограниченной ответственностью "Гамма Унипак" (далее - ООО "Гамма Унипак" о взыскании солидарно с Егорова А.В. и ООО "Гамма Унипак" убытков в размере 4 000 000 руб., а также процентов годовых от суммы убытков по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка России (8,25%) с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения (с учетом уточнения).

Общество с ограниченной ответственностью "Модульные комплексы" (далее - ООО "Моком", общество), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией.

Решением от 05.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

С Егорова А.В. и ООО "Гамма Унипак" в пользу Беневаленского И.А. солидарно взыскано 4 000 000 руб. убытков, а также проценты годовых от суммы убытков по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка России (8,25%) с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения.

Егоров А.В. и ООО "Гамма Унипак" обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование жалобы указывают, что выводы судов об осведомленности ликвидатора о наличии задолженности перед истцом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела документам, судами неправильно применены положения статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Егоровым А.В. надлежащим образом соблюден порядок ликвидации, истцом не выполнена его обязанность как кредитора направить требование обществу или обратиться в суд, что привело к тому, что сведения о задолженности не были известны и не были учтены при ликвидации, Егоров В.А. добросовестно считал задолженность истца отсутствующей, поскольку воля сторон была направлена на зачет взаимных требование, истец злоупотребляет правом, пользуясь отсутствием подписанного соглашения о переводе долга и акта зачета взаимных требований на сумму 4 000 000 руб. Считают, что выводы суда о недобросовестном поведении ООО "Гамма Унипак" и, соответственно, солидарной ответственности ответчиков, не соответствуют фактическим обстоятельствам, выявление кредиторов и расчеты с ними относятся к компетенции ликвидатора, основания для удовлетворения иска к ООО "Гамма Унипак" отсутствуют.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Егоров А.В. и представитель ООО "Гамма Унипак" поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель Беневаленского И.А. просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что 10.08.2011 между ОАО "Новосибирский коммерческий муниципальный банк" (далее - банк) и ООО "Маком" (новое наименование - ООО "Моком", должник) заключен договор кредитной линии N 238, в рамках которого должнику предоставлены кредитные средства на общую сумму 20 589 605 руб. 36 коп., обеспеченные договором поручительства от 10.08.2011 N 238/2, заключенным между банком и Беневаленским И.А.

19.06.2013 в связи с неисполнением должником обязательств по возврату кредитных средств поручитель Беневаленский И.А. оплатил банку 3 812 238 руб. 49 коп., 31.07.2013 - 1 000 000 руб., всего - 4 812 238 руб. 49 коп.

Кроме того, Беневаленским И.А. оплачена сумма 187 761 руб. 51 коп банку за ООО "Моком" по договору поручительства от 09.03.2011 N 150/2 (приходный кассовый ордер от 19.06.2013 N 36948).

21.07.2013 между ООО "РЕНТ" (первоначальный должник) и Беневаленским И.А. (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, по которому с согласия кредитора ООО "Маком" к Беневаленскому И.А. перешел долг в сумме 1 000 000 руб., возникший у ООО "РЕНТ" перед ООО "Маком" по договору займа от 01.11.2011 N 08. Между ООО "Маком" и Беневаленским И.А. подписан акт зачета взаимных требований от 31.07.2013 на сумму 1 000 000 руб.

Размер задолженности, возникшей в результате исполнения истцом как поручителем обязательства ООО "Моком" перед банком составил 4 000 000 руб. (4 812 238, 49 руб.- 1 0000 000 руб.+ 187 761 руб.

51 коп.).

26.12.2013 между банком (цедент) и ООО "Гамма Унипак" в лице Егорова А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1, по которому права банка из кредитного договора и сопутствующих обеспечительных сделок (в том числе с Беневаленским И.А.) перешли к ООО "Гамма Унипак".

20.09.2013 ООО "Гамма Унипак", единственным участником общества "Моком", принято решение о ликвидации общества "Моком", ликвидатором был назначен Егоров А.В., осуществлявший функции единоличного исполнительного органа ООО "Гамма Унипак" и ООО "Моком".

06.12.2013 ликвидатором был составлен промежуточный ликвидационный баланс, 19.12.2013 - ликвидационный баланс, утвержденные решениями единственного участника - ООО "Гамма Унипак", согласно которым задолженность у общества перед истцом отсутствует.

27.12.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о ликвидации ООО "Моком".

Беневаленский И.А., являясь кредитором ООО "Моком", считая действия Егорова А.В. и ООО "Гамма Унипак" при ликвидации общества неправомерными и повлекшими причинение ему убытков в виду уплаченных им сумм как поручителем для погащения обязательств ООО "Моком" перед банком, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, установив нарушение порядка ликвидации общества, злоупотребление правами ответчиками при ликвидации общества, наличие совокупности обстоятельств для взыскания убытков, удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами положений статей 15, 393 ГК РФ, поскольку ответчиками надлежащим образом соблюдены порядок принятия решения о ликвидации и сама процедура ликвидации, истцом не выполнена его обязанность как кредитора направить требование обществу или обратиться в суд, что привело к тому, что сведения о задолженности не были известны и не были учтены при ликвидации, недобросовестное поведение ответчиков истцом не доказано, подлежат отклонению.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная статями 61 - 64 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Установленный порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ликвидатор письменно не уведомил истца о ликвидации общества, не принял во внимание задолженность общества перед истцом, не произвел расчеты с истцом, промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, утвержденные единственным участником общества - ООО "Гамма Унипак", не содержали достоверной информации о задолженности перед истцом.

Принимая во внимание то, что ликвидация дочернего общества "МОКОМ" была инициирована основным обществом "Гамма Унипак", ликвидатор общества "Моком" Егоров А.В. являлся руководителем ООО "Моком" и ООО "Гамма Унипак", которые связаны между собой корпоративными отношениями основного и дочернего общества, а также отношениями кредитора и должника из кредитного договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Егоров А.В. и ООО Гамма Унипак" не могли не знать о данных отношений, в том числе о правах требования Беневаленского И.А. к ООО "Моком".

Квалифицировав как злоупотребление правом действия ответчиков, направленные на лишения истца возможности получить соответствующее возмещение по исполненному за должника кредитному обязательству (статья 387 ГК РФ), суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания солидарно с Егорова А.В. и ООО "Гамма Унипак" убытков в порядке статей 15, 322, 1080 ГК РФ.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ в отношении истца не установлено.

Доводы об отсутствии задолженности ввиду зачета взаимных требований были предметом оценки суда, мотивированно отклонены как не подтвержденные документально (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод о необоснованном отказе в приобщении дополнительных документов отклоняется, поскольку суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов, отказал в их приобщении в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12142/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко