Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2015 г. N Ф04-10/15 по делу N А70-15179/2014

г. Тюмень

4 июня 2015 г.

Дело N А70-15179/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Белецкого Богдана Дмитриевича на постановление от 15.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Еникеева Л.И., Зиновьева Т.А.) по делу N А70-15179/2014 по иску публичной компании с ограниченной ответственностью "Ай Джи Сейсмик Сервисез ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) (1065, Кипр, Никосия, 2-4, Арх. Макариу III, Кэпитал Центр, 9 этаж) к публичному акционерному обществу "ГЕОТЕК Сейсморазведка" (625023, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Республики, 173, ИНН 7203215460, ОГРН 1087232016486), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители:

от публичной компании с ограниченной ответственностью "Ай Джи Сейсмик Сервисез ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) - Лукашевич Е.В. по доверенности от 30.12.2014 N НЕ 255106, апостиль 20.01.2015 N 9822/15;

от Белецкого Богдана Дмитриевича - Пробст В.Л. по доверенности от 21.10.2014, зарегистрирована в реестре нотариуса за N 9Д-1502;

от публичного акционерного общества "ГЕОТЕК Сейсморазведка" - Фатеев А.С. по доверенности от 23.06.2014.

Суд установил:

публичная компания с ограниченной ответственностью "Ай Джи Сейсмик Сервисез ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) (далее - компания) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском к открытому акционерному обществу "ГЕОТЕК Сейсморазведка" (в настоящее время - публичное акционерное общество "ГЕОТЕК Сейсморазведка") (далее - ПАО "Геотек Сейсморазведка"), Белецкому Богдану Дмитриевичу, Калабину Юрию Юрьевичу, о признании заключенной ПАО "Геотек Сейсморазведка" и Белецким Б.Д. сделки - приложения N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014 недействительной.

Определением от 17.02.2015 Арбитражного суда Тюменской области производство по делу прекращено.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что требование о признании недействительным приложения N 1 к трудовому договору с работником не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Постановлением от 15.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров, а потому пришел к выводу о подведомственности спора арбитражному суду и отсутствии оснований для прекращения производства по делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, Белецкий Б.Д. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что приложение к трудовому договору регулирует трудовые отношения между работником Белецким Б.Д. и ПАО "Геотек" Сейсморазведка"; полагает, что статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не может быть применима в данном случае, поскольку приложение к трудовому договору не является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ; ссылается на то, что трудовым законодательством не предусмотрено право акционера обращаться в суд по индивидуальному трудовому спору, так как акционер не является работодателем - стороной трудовых отношений.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Геотек Сейсморазведка" просит постановление апелляционного суда оставить без изменения как законное и обоснованное по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что публичная компания с ограниченной ответственностью "Ай Джи СЕЙСМИК СЕРВИСЕЗ ПЛС" (IG SEISMIC SERVICES PLC) является единственным акционером ПАО "Геотек Сейсморазведка" с долей участия 100%.

Как следует из искового заявления, между ПАО "Геотек Сейсморазведка" в лице исполнительного директора Ядрышникова В.Г. и Белецким Б.Д. (работник) 01.04.2014 заключен трудовой договор N ГС-112042, по условиям которого Белецкий Б.Д. принят на должность заместителя управляющего директора по экономике и финансам.

01.07.2014 ПАО "Геотек Сейсморазведка" в лице генерального директора Калабина Ю.Ю. и Белецким Б.Д. подписано приложение N 1 к трудовому договору N ГС-112042 от 01.04.2014, в котором ответчики существенно изменили условия оплаты труда работника, а также установили дополнительные виды расходов для общества и дополнительные виды дохода для работника.

Ссылаясь на то, что оспариваемое приложение N 1 от 01.07.2014 к трудовому договору от 01.04.2014 N ГС-112042, предусматривающее для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб., не было предметом рассмотрения и одобрения совета директоров общества, совершено за пределами полномочий генерального директора общества, определенных учредительными документами, руководствуясь статьями 168,174 ГК РФ, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Частью 1 статьи 64 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") установлено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 18 части 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Совета директоров помимо перечисленных в данной статье относятся и иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 7.2.30 Устава ООО "Геотек Сейсморазведка" к компетенции Совета директоров общества относится одобрение заключения трудовых договоров с работниками общества, если трудовые договоры с такими работниками предусматривают для работника годовую заработную плату и средства материального стимулирования в общей сумме, превышающей 5 000 000 руб.

Пунктом 9.8 Устава общества установлено, что генеральный директор общества вправе совершать от имени общества сделки/действия, предусмотренные, в том числе пунктом 7.2.30, только на основании соответствующего решения совета директоров общества.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Учитывая правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09, исходя из того, что настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о подведомственности данного спора арбитражному суду.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 15.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-15179/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат