Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2015 г. N Ф04-20025/15 по делу N А46-10655/2014

г. Тюмень

19 июня 2015 г.

Дело N А46-10655/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Туленковой Л.В.,

судей Фроловой С.В.,

Шабаловой О.Ф.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Омской области на решение от 26.11.2014 Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.В.) и постановление от 23.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А46-10655/2014 по иску индивидуального предпринимателя Соколова Олега Петровича (город Омск) к Министерству имущественных отношений Омской области (644043, город Омск, улица Орджоникидзе, 5, ОГРН 1045504006822, ИНН 5503079101) об обязании подписать акт приёма-передачи нежилого помещения, взыскании 40 000 000 рублей, по встречному иску Министерства имущественных отношений Омской области к индивидуальному предпринимателю Соколову Олегу Петровичу о расторжении договора купли-продажи, взыскании 10 000 000 рублей, об обязании принять нежилое помещение по акту приёма-передачи.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Соколова Олега Петровича Авдеев Д.А. по доверенности от 02.09.2014;

Министерства имущественных отношений Омской области Магденко А.Ю. по доверенности от 05.02.2015.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Соколов Олег Петрович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Министерству имущественных отношений Омской области (далее - Минимущество) об обязании подписать акт приёма-передачи нежилого помещения, назначение нежилое, общей площадью 398,30 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 29, 2 этаж: 24*, этаж 1, 2, литера A3, расположенного по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153; о взыскании задолженности по договору купли-продажи нежилых помещений от 17.12.2013 N 05/140П-2013 в размере 40 000 000 рублей.

Минимущество заявило встречные исковые требования, уточнённые в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о расторжении договора купли-продажи нежилых помещений от 17.12.2013 N 05/140П-2013 в отношении следующих нежилых помещений: нежилое помещение 1П, назначение: нежилое, общей площадью 269 кв. м, номера на поэтажном плане: 1, этаж: 1, литера А1, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153, помещение 1П; нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 398,30 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 29; 2 этаж: 24*, этаж: 1, 2, литера A3, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153; нежилое помещение 1П, назначение: нежилое, общей площадью 591 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 22-25, 27-40, 42, 43; 2 этаж: 13-23, этаж: 1, 2, литера А, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153, помещение 1П; нежилое помещение 10 П, литера А1, общей площадью 265,4 кв. м, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153; о взыскании 10 000 000 рублей; об обязании принять по акту приёма-передачи в собственность нежилое помещение 1П, назначение: нежилое, общей площадью 269 кв. м, номера на поэтажном плане: 1, этаж: 1, литера А1, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153, помещение 1П.

Решением от 26.11.2014 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 23.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Минимущество обратилось с кассационной жалобой, доводы которой поддержаны представителем в судебном заседании, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы, уточнений и пояснений к ней ответчик приводит следующие доводы: судами не учтено наличие существенно изменившихся обстоятельств в ходе исполнения договора, а именно - отсутствие правоустанавливающих документов на помещение 10П, поскольку использование нежилых помещений N 1-3 невозможно без использования помещения 10П; невозможность приобретения помещения 10П повлечёт для Минимущества дополнительные материальные затраты на перепланировку помещений; необоснован вывод судов о том, что истцом по встречному иску не доказано наличие существенно изменившихся обстоятельств, которые в силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются основанием для расторжения договора; судом апелляционной инстанции неправомерно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Первомайским судом города Омска спорного договора недействительным; решением от 18.05.2015 Первомайского суда города Омска признан недействительным заключённый между сторонами настоящего спора договор купли-продажи от 17.12.2013 N 05/140П-2013.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, просит отказать в её удовлетворении и оставить обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность и на несостоятельность доводов Минимущества.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между Минимуществом (покупатель) и Предпринимателем (продавец) заключён договор от 17.12.2013 N 05/140П-2013 купли-продажи нежилых помещений по улице Красный Путь, 153 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором следующие нежилые помещения:

- нежилое помещение 1П, назначение нежилое, общей площадью 269 кв. м, номера на поэтажном плане: 1, этаж: 1, литера А1, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153, помещение 1П (далее - помещение 1);

- нежилое помещение, назначение нежилое, общей площадью 398,30 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 29, 2 этаж: 24*, этаж 1, 2, литера A3, расположенные по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153 (далее - помещение 2);

- нежилое помещение 1П, назначение нежилое, общей площадью 591 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 22-25, 27-40, 42, 43, 2 этаж: 13-23, этаж 1, 2, литера А, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153, помещение 1П (далее - помещение 3);

- нежилое помещение 10П, литера А1, общей площадью 265,4 кв. м, расположенное по адресу: город Омск, улица Красный Путь, 153 (далее - помещение 4).

Помещения 1-3 принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается соответствующими документами; на момент заключения договора продавцом осуществляются мероприятия по государственной регистрации права собственности на помещение 4 (пункты 1.3, 1.4 договора).

Пунктом 2.1 стороны установили общую стоимость всех нежилых помещений, которая составляет 90 000 000 рублей, НДС не облагается, в том числе: стоимость помещения 1 составляет 18 000 000 рублей; стоимость помещения 2 составляет 25 000 000 рублей; стоимость помещения 3 составляет 37 000 000 рублей; стоимость помещения 4 составляет 10 000 000 рублей. Указанная цена установлена по соглашению сторон настоящего договора, является окончательной и изменению не подлежит. Цена договора включает в себя все затраты, налоги, сборы и иные обязательные платежи, подлежащие уплате в связи с исполнением договора. Финансирование приобретения нежилых помещений по настоящему договору осуществляется за счёт средств областного бюджета, предусмотренных Законом Омской области "Об областном бюджете на 2013 год и плановый период 2014-2015 годов".

После подписания договора и акта приёма-передачи помещения 1 покупатель уплачивает продавцу денежные средства в сумме 10 000 000 рублей в срок до 31.12.2013, которые засчитываются в счёт оплаты указанного помещения (пункт 2.3.1 договора).

Денежные средства в сумме 40 000 000 рублей покупатель уплачивает продавцу в срок до 01.07.2014 в следующем порядке: 33 000 000 рублей после подписания акта приёма-передачи помещения 2, указанная сумма зачитывается в счёт оплаты помещений 1 и 2; 7 000 000 рублей в счёт оплаты за помещение 3 (пункт 2.3.2 договора).

Денежные средства в сумме 40 000 000 рублей покупатель уплачивает продавцу в срок до 01.07.2015 в следующем порядке: 33 000 000 рублей после подписания акта приёма-передачи помещения 3; 10 000 000 рублей после подписания акта приёма-передачи помещения 4. В том случае, если до 20.06.2015 право собственности продавца на помещение 4 не будет зарегистрировано в установленном законом порядке и передано покупателю по акту приёма-передачи, обязанность покупателя по оплате его стоимости прекращается (пункт 2.3.3 договора)

Согласно пункту 3.1 договора последующая передача помещения 2 должна была состояться в срок до 20.06.2014, а помещений 3, 4 в срок до 20.06.2015.

Спорный договор частично исполнен сторонами: в декабре 2013 года продавец передал покупателю, а последний принял помещение 1, в данной части переход права к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области. Покупатель оплатил часть стоимости помещения в размере 10 000 000 рублей.

Предприниматель направил в адрес Минимущества письмо от 14.05.2014 с просьбой о подписании прилагаемого акта приёма-передачи помещения 2, уплате денежных средств за переданные помещения в сумме 40 000 000 рублей до 01.07.2014 и обеспечении явки представителя для подачи актов приёма-передачи в регистрирующий орган.

В ответ на указанное письмо предпринимателю направлен проект дополнительного соглашения, в котором ему предложено продлить срок оплаты за помещение 1 до 01.09.2014, а в отношении оставшихся помещений договорные отношения прекратить, исключив их из предмета договора.

Предприниматель указав, что Минимущество необоснованно уклоняется от исполнения договора в части принятия спорных объектов недвижимости и их оплаты, обратился в суд с исковым заявлением.

Ссылаясь на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорного договора (отсутствие в бюджете денежных средств), Минимущество предъявило встречный иск о его расторжении.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходил из отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ для расторжения спорного договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Суд установил, что договор частично исполнен сторонами, Минимущество уклоняется от принятия и оплаты нежилого помещения, являющегося объектом договора. Судом первой инстанции учтены разъяснения, изложенные в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2016 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 23) и сделаны выводы о том, что уменьшение лимитов бюджетных ассигнований не является основанием для неисполнения принятого на себя получателем бюджетных средств денежного обязательства; увеличение дефицита областного бюджета на текущий финансовый год нельзя рассматривать в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. При этом отметил, что стороны, заключая договор, должны были предвидеть возможность изменения бюджетных лимитов в любую сторону, а так как обязательство по оплате лежит на ответчике, он как сторона договора принял на себя риск изменения лимитов бюджетных обязательств и, как следствие, необходимость исполнения обязательств за счет иных средств при ограничении финансирования из бюджета.

Отклоняя доводы Минимущества, суд, ссылаясь на правовую позицию, изложенную в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" указал, что включение в предмет договора помещения 10П, на которое еще не было приобретено право собственности продавца, не исключает действительность этого договора.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признаётся существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ суд может расторгнуть договор по требованию заинтересованной стороны вследствие существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несёт заинтересованная сторона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что недостаточность бюджетного финансирования влечёт одновременное наступление всех необходимых для расторжения договора условий и является существенным изменением обстоятельств, которое Минимущество не могло разумно предвидеть.

Минимущество является стороной по спорному договору и взяло на себя обязательства по его надлежащему исполнению. В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не доказал принятие им в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 451 ГК РФ всех мер по преодолению возникших обстоятельств.

Выводы судов сделаны с учётом обстоятельств дела и основаны на нормах материального права.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии правоустанавливающих документов на помещение 10П, что свидетельствует о наличии существенно изменившихся обстоятельств в ходе исполнения договора, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ условия заключённого сторонами договора, суды установили, что при его подписании у сторон отсутствовала неопределённость относительно взаимных обязательств. Суды указали, что стороны договора уже на момент его заключения исходили из того, что право собственности на помещение 10П может быть и не зарегистрировано за продавцом. При этом никаких правовых последствий данного обстоятельства, за исключением прекращения обязанности покупателя по оплате помещения 4, договором не предусмотрено.

Ходатайство о приостановлении производства по делу правильно отклонено судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ. Признание спорного договора недействительным в рамках другого дела является новым обстоятельством после вступления в законную силу соответствующего судебного акта, до этого момента ответчик не лишён права обратиться с соответствующим заявлением о приостановлении исполнительного производства.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Все обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства оценены в их совокупности и взаимосвязи.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.11.2014 Арбитражного суда Омской области и постановление от 23.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-10655/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Туленкова

Судьи

С.В. Фролова О.Ф. Шабалова