Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2015 г. N Ф04-20217/15 по делу N А03-14387/2014

г. Тюмень

19 июня 2015 г.

Дело N А03-14387/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДВС" на решение от 21.11.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Гуляев А.С.) и постановление от 16.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А03-14387/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "ДВС" (656031, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт. Строителей, д. 29, корп. Б, ИНН 0411091036, ОГРН 1020400732362) к Столкову Виктору Власовичу (г. Барнаул), обществу с ограниченной ответственностью "ОВК-Аудит" (656036, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Беляева, д. 28, кв. 26, ИНН 2224126282, ОГРН 1082224009120) о признании недействительным договора на оказание аудиторских услуг от 16.07.2014 N ОВК 11/2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ДВС" (далее - ООО ТД "ДВС", истец) обратилось с иском к Столкову Виктору Власовичу (далее - ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "ОВК-Аудит" (далее - ООО "ОВК-Аудит", ответчик) о признании недействительным договора на оказание аудиторских услуг от 16.07.2014 N ОВК 11/2014.

Решением от 21.11.2014 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО ТД "ДВС" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению ООО ТД "ДВС" судами не дана оценка всем доводам истца; судами первой и апелляционной инстанции не применены нормы права, подлежащие применению - положения статьи 14 Федерального Закона Российской Федерации от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон N 307-ФЗ), части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В суд от Столкова В.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Столков В.В. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В суд от ООО ТД "ДВС" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей общества.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, Столков В.В. является участником ООО ТД "ДВС" с долей 14,4 % в уставном капитале общества.

Между Столковым В.В. (заказчик) и ООО "ОВК-Аудит" (исполнитель) 16.07.2014 заключен договор на оказание аудиторских услуг N ОВК 11/2014 (далее - договор).

Исполнитель обязуется в соответствии с требованиями Закона N 307-ФЗ и Федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности оказать заказчику аудиторские услуги по инициативной независимой проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО ТД "ДВС" в целях выражения мнения о ее достоверности за 2012 и 2013 годы, а заказчик обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги (пункт 1.1 договора).

За аудиторские услуги по договору заказчик оплачивает исполнителю 480 000 руб., из которых 240 000 руб. оплата за проведение аудиторской проверки ООО ТД "ДВС" за 2012 год и 240 000 руб. оплата за проведение аудиторской проверки ООО ТД "ДВС" за 2013 год (пункт 3.1 договора).

Оплата производится в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 3.2 договора).

Графиком платежей и работ установлено внесение 50 % предоплаты до 15.08.2014 и последующие сроки оплаты после получения заключения.

Столков В.В. платежным поручением от 12.08.2014 N 764329 произвел оплату за аудиторские услуги в размере 120 000 руб.

Столков В.В. письмом от 15.07.2014 предоставил ООО "ОВК-Аудит" список связанных сторон ООО ТД "ДВС" на 15.07.2014 с приложениями:

N 1 перечня субъектов, способных контролировать или оказывать влияние на деятельность ООО ТД "ДВС"; N 2 перечня субъектов, на которые ООО ТД "ДВС" оказывает влияние, либо контролируемых ООО ТД "ДВС"; N 3 перечня субъектов, которые контролируются тем же лицом, что и ООО ТД "ДВС".

На основании предоставленных сведений ООО "ОВК-Аудит" 15.07.2014 составило анкету проверки независимости ООО "ОВК-Аудит" и заявление о независимости аудитора (подготовлены Клениной Е.С., проверены Косенковой Е.В.).

Письмами от 16.07.2014 Столков В.В. (получено 17.07.2014 вх. N 222) и ООО "ОВК-Аудит" (получено 22.07.2014) уведомили ООО ТД "ДВС" о заключении договора, о планируемой дате начала проверки с 22.07.2014. Также истцу предложено представить необходимые для проверки документы.

Письмом от 23.07.2014 истец сообщил ООО "ОВК-Аудит" о том, что на поставленные вопросы сообщит после исполнения аудитором адвокатского запроса представителя истца от 21.07.2014 о предоставлении копий договора на оказание аудиторских услуг, подтверждения членства в саморегулируемой организации аудиторов, сведений о соблюдении требований о независимости аудитора.

После получения от ООО "ОВК-Аудит" запрошенных документов, а также пояснений о соблюдении требований о независимости аудитора, посчитав, что заключенный между ответчиками договор на оказание аудиторских услуг является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия правовых оснований для признания договора недействительным.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, истец просит признать недействительным договор, поскольку, по мнению истца, в силу пункта 3 части 1 и пункта 4 части 2 статьи 14 Закона N 307-ФЗ, необходимо было получение согласования истца на включение ряда условий в оспариваемый договор, что влечет недействительность договора в силу статьи 173.1 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона.

Суды, анализируя положения части 2 статьи 48 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьи 14 Закона N 307-ФЗ правомерно указали на отсутствие в данных правовых нормах указания на необходимость согласования с аудируемым лицом договора о проведении аудиторской проверки, в порядке части 2 статьи 48 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом кассационной инстанции также не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Судом не принимаются остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.11.2014 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14387/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Т.Н. Дубинина М.Ф. Лукьяненко