Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2015 г. N Ф04-18331/15 по делу N А03-13859/2014

г. Тюмень

19 июня 2015 г.

Дело N А03-13859/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бушмелевой Л.В.

судей Тамашакина С.Н.

Шуйской С.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" на решение от 15.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лежнева Н.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 (судьи Жданова Л.И., Афанасьева Е.В., Шатохина Е.Г.) по делу N А03-13859/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (659372, Алтайский край, Бийский район, село Ключи, ул. Советская, 20, ИНН 2234019530, ОГРН 1082234000320), обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (197374, г. Санкт-Петербург, ул. Туристская, 2А, 1-Н, ИНН 7816565311, ОГРН 1137847246481)

о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательстве.

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+") обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (659372, Алтайский край, Бийский район, село Ключи, ул. Советская, 20, ИНН 2234019530, ОГРН 1082234000320), обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (197374, г. Санкт-Петербург, ул. Туристская, 2А, 1-Н, ИНН 7816565311, ОГРН 1137847246481) о признании недействительным соглашение от 01.08.2011 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 20.04.2010 N 42/АКМ-8076, заключенному между ООО "Кристалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-промышленная компания Кристалл" (далее - ООО "ППК "Кристал").

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Агро С+" в поданной кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По утверждению ООО "Агро С+", им было дано согласие на замену должника в обязательстве при условии учета ООО "Кристалл" в счет оплаты сублизинговых платежей права требования по возврату двух сумм по договорам займа.

ООО "Агро С+" считает, что спорное соглашение заключено лишь для вида и исключительно с целью ввести его в заблуждение для завладения имуществом и без намерения оплаты сублизинговых платежей, ссылаясь на то, что фактической передачи предметов лизинга от ООО "Кристалл" в пользу ООО "ППК "Кристал" не осуществлялось.

Отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлен.

Кассационная жалоба согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрена в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о судебном заседании.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами по материалам дела установлено, что между ООО "Агро С+" (сублизингодатель) и ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 20.04.2010 N 42/АКМ-8076, по условиям которого во временное владение и пользование сублизингополучателю передается автомобиль КАМАЗ-65115-048-62-самосвал.

Данное имущество находилось у ООО "Агро С+" в финансовой аренде на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 10.07.2009 N 2009/АКМ-8076 и дополнительного соглашения к нему от 19.08.2010, заключенного с ОАО "Росагролизинг".

Сторонами договора сублизинга согласован порядок начисления и осуществления сублизинговых платежей. Предмет сублизинга передан ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530).

ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) и ООО ППК "Кристалл" подписали 01.08.2011 соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 20.04.2010 N 42/АКМ-8076, по условиям которого ООО ППК "Кристалл" приняло все права и обязанности стороны в договоре сублизинга.

Согласно пункту 5 указанного соглашения на дату его подписания ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) оплачены лизинговые платежи на общую сумму 689 826 руб.

ООО "Агро С+" дало согласие на заключение указанного соглашения, что подтверждается учиненной записью на первой странице соглашения.

Однако в последующем ООО "Агро С+" в судебном порядке оспорило действительность соглашения от 01.08.2011, полагая, что под влиянием обмана и заблуждения выразило свое согласие на заключение данного соглашения как кредитор и считая, что данная сделка носит мнимый характер без намерения создать правовые последствия. В обоснование своих доводов ООО "Агро С+" сослалось на то, что ООО "Кристалл" включило в текст соглашения заведомо недостоверные сведения о размере уплаченных сумм, ООО "ППК Кристалл" какой-либо деятельности не вело, сублизинговые платежи самостоятельно практически не оплачивало, в дальнейшем ООО ППК "Кристалл" прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Кристалл" (ИНН 7816565311).

Отказывая в удовлетворении искового заявления, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что оспариваемое соглашение носит мнимый характер, заключено под влиянием обмана или заблуждения.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения названной статьи применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

По смыслу указанной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Характер заблуждения в случае спора оценивается судом с учетом всех обстоятельств дела.

На основании части 2 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, проанализировав в соответствии с положениями пунктов 1,4 статьи 421, статьи 431 Гражданского кодекса РФ условия соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.08.2011, учитывая правовые позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее предела", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого соглашения заключенным под влиянием обмана или заблуждения, имеющим мнимый характер.

При этом судами принято во внимание вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А03-1593/2013 о взыскании с ООО ППК "Кристалл" по иску ООО "Агро С+" задолженности по договору финансовой субаренды по состоянию на 29.03.2013, в рамках рассмотрения которого не заявлялись доводы относительно недействительности соглашения от 01.08.2011.

Как правильно отмечено судами, ООО "Агро С +", давая согласие на переход обязанностей по договору финансовой субаренды к другому должнику, действуя добросовестно и разумно, обязано было знать о действительном размере уплаченных сублизингополучателем платежей.

Судами правильно установлено, что условия оспариваемого соглашения не содержат каких-либо оговорок относительно включения в оплаченные лизинговые платежи в размере 689 826 руб. суммы в порядке зачета по заключенным между ООО "Агро С+" и ООО "Кристалл" договорам займа.

Материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о том, что при подписании соглашения от 01.08.2011 стороны исходили из наличия состоявшегося между ООО "Агро С+" и ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) зачета встречных однородных требований на сумму 346 567 руб.

С учетом изложенного является правомерным вывод судов о недоказанности наличия в действиях ООО "Кристалл" (ИНН 2234019530) или ООО ППК "Кристалл" при заключении оспариваемого соглашения обмана.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации спорного соглашения по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ как мнимой сделкой, правомерно отказав в удовлетворении требования о признании недействительным соглашения от 01.08.2011.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, устанавливает правильность применения судами норм права при рассмотрении дела, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и не вправе считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами.

Приведенные ООО "Агро С+" в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, касаются установленных судами обстоятельств, которые являлись предметом рассмотрения в судебных инстанциях при разрешении спора. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм права, не опровергают выводы судов, а по существу направлены на иную оценку доказательств, что не допустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в соответствии с положениями норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Указания в кассационной жалобе на неполное выяснение обстоятельств по делу, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых решения и постановления, принятых по данному делу.

В связи с предоставленной при подаче кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "Агро С+" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

В соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ исполнительный лист на взыскание государственной пошлины следует выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.10.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2015 по делу N А03-13859/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агро С+" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Бушмелева

Судьи

С.Н. Тамашакин С.И. Шуйская