Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 2015 г. N Ф04-20247/15 по делу N А27-11274/2014

г. Тюмень

20 июля 2015 г.

Дело N А27-11274/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Дубининой Т.Н.

Кисляковой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Трениной М.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кузбассгорноспасатель" на решение от 16.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 10.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-11274/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузбассгорноспасатель" (650002, г. Кемерово, ул. Институтская, д. 3, копр. А, ОГРН 1024200704241, ИНН 4208013038) к Кондакову Василию Марковичу (г. Кемерово), Кондакову Андрею Васильевичу (г. Кемерово) о взыскании убытков.

Третье лицо, участвующее в деле, открытое акционерное общество "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности".

В заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Векшенков Д. В.) приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Кузбассгорноспасатель" - Ефимова К.В. по доверенности от 06.03.2015, Панчишин О.В. по доверенности от 03.03.2015; Кондакова Андрея Васильевича - Попов А.Б. по доверенности от 04.04.2013; открытого акционерного общества "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" - Гусев Ю.А. по доверенности от 16.03.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кузбассгорноспасатель" (далее - общество "Кузбассгорноспасатель", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Кондакову Василию Марковичу (далее - Кондаков В.М.), Кондакову Андрею Васильевичу (далее - Кондаков А.В.) о солидарном взыскании убытков в размере 22 155 481, 66 руб. в пользу открытого акционерного общества "Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности" (далее - общество "КЭЗСБ", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество "КЭЗСБ".

Решением от 16.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Васильева Ж.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 10.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Стасюк Т.Е.) решение суда от 16.12.2014 оставлено без изменения.

Общество "Кузбассгорноспасатель" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. Считает неправильными выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку при исчислении срока исковой давности судами не учтен период рассмотрения требований общества "Кузбассгорноспасатель" в арбитражном суде о признании договора аренды недействительным в рамках дела N А27-13866/2012. При этом заявитель считает, что нормы о сроке исковой давности не должны применяться, поскольку отказ в его применении в данном случае является санкцией за допущенное ответчиками злоупотребление своими правами. Указывает на нарушение судами статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обстоятельства, связанные с экономической нецелесообразностью использования полученного обществом "КЭЗСБ" по договору аренды здания уже были предметом рассмотрения по делу N А27-13866/2012; выводы судов о возврате произведенных улучшений, возможности использования здания в производстве общества "КЭЗСБ", необходимости увеличения производственных площадей в период осуществления своих полномочий ответчиками, основаны на недопустимых доказательствах; судом апелляционной инстанции с нарушением норм процессуального права приняты дополнительные доказательства.

Кондаков В.М., Кондаков А.В. представили отзывы, в которых просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считают выводы судов соответствующими нормам закона и представленным в материалы дела доказательствам.

В судебном заседании представители общества "Кузбассгорноспасатель", общества "КЭЗСБ" поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель Кондакова А.В. - доводы отзывов на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кондаков В.М. исполнял обязанности генерального директора общества "КЭЗСБ" в период с момента образования общества до 15.09.2010, Кондаков А.В. - в период с 16.09.2010 по 16.12.2010.

14.10.2010 между обществом "КЭЗСБ" в лице генерального директора Кондакова В.М. (арендатор) и Кондаковым А.В. (арендодатель) заключен договор аренды движимого и недвижимого имущества N 233/09, в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель предоставил арендатору в аренду здание опытной (экспериментальной) лавы, земельные участки под зданием и прилегающий к зданию, коммуникации.

Решением от 09.10.2012 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-13866/2012, оставленным без изменения постановлением от 10.01.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, удовлетворены исковые требований общества "Кузбассгорноспасатель", заявленные к Кондакову А.В. и обществу "КЭЗСБ" о признании указанного договора аренды недействительным.

Постановлением от 11.04.2013 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда и постановление апелляционной инстанции по делу N А27-13866/2012 оставлены без изменения.

В рамках дела N А27-13866/2012 судами установлено заключение спорной сделки с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка совершения сделок с заинтересованностью, в отсутствие одобрения ее общим собранием акционеров общества; признавая договор аренды недействительным, суды исходили из доказанности фактов убыточности сделки на момент ее заключения, злоупотребления правом каждой из сторон спорной сделки (статьи 10, 168 ГК РФ, статьи 71, 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах).

Единственный акционер общества "КЭЗСБ" - общество "Кузбассгорноспасатель", ссылаясь на причинение убытков бывшими руководителями общества в связи с заключением договора аренды от 14.10.2010, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В качестве убытков предъявлена стоимость неотделимых улучшений здания арендодателя, произведенных арендатором за свой счет в соответствии с условиями договора аренды.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также недоказанности совокупности условий для взыскания убытков с директоров общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 71 Закона об акционерных обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию акционеров общества возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Указанные нормы связывают начало течения срока исковой давности для защиты своего права с моментом, когда само лицо, права которого нарушены, узнало или должно было узнать об этом. В данном случае с зашитой нарушенного права в арбитражный суд обратился акционер общества.

Каких-либо изъятий по течению срока исковой давности при подаче иска о взыскании убытков с директора в пользу юридического лица закон не содержит.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе договор аренды от 14.10.2009, заявление "Кузбассгорноспасатель" о преступлении, поданное в Прокуратуру Рудничного района города Кемерово 14.01.2011 с приложениями, в числе которых обозначена справка о причиненном ущербе, установив, что истцу было известно о нарушении его прав как акционера общества "КЗЭСБ" в связи с заключением договора аренды на момент обращения с заявлением в прокуратуру - 14.01.2011, приняв во внимание дату обращения в суд с настоящим иском - 20.06.2014, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности (статьи 195, 196, 200 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", статьи 9, 64, 65 АПК РФ).

Законодатель в пределах своих дискреционных полномочий вправе не только устанавливать, изменять и отменять сроки исковой давности в зависимости от целей правового регулирования и производить их дифференциацию при наличии к тому объективных и разумных оснований, но и определять порядок их течения во времени, момент начала и окончания, с тем чтобы обеспечить реальную возможность исковой защиты права, стабильность, определенность и предсказуемость правового статуса субъектов гражданских правоотношений (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 1469-О-О).

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно.

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, определение Конституционного Суда РФ от 08.04.2010 N 453-О-О)

В связи с изложенным, при наличии доказательств того, что истец знал о нарушении своих прав на момент обращения с заявлением о возбуждении уголовного дела, обращение в суд с иском по другому делу о признании сделки недействительной, учитывая предусмотренные законом последствия недействительности сделки, отсутствие обязательного требования о признании сделки в судебном порядке недействительной для обращения в суд с иском о взыскании убытков с директора, заключившего такую сделку, не влияет на течение срока исковой давности по рассматриваемым требованиям (статьи 198, 204 ГК РФ). При этом суды исходили из предмета, основания заявленных требований, состава лиц, участвующих в деле, по настоящему делу и по делу N А27-13866/2012, указав, в том числе, что Кондаков А.В., привлеченный в качестве ответчика по настоящему спору, не участвовал в деле N А27-13866/2012.

Доводы заявителя об отсутствии оснований для применения срока исковой давности со ссылкой на статью 10 ГК РФ были предметом оценки судов, правомерно отклонены.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ, пункт 26 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Кроме того, суды отказали в удовлетворении иска не только в связи с исковой давностью, но и в связи с недоказанностью обществом наличия совокупности условий для взыскания убытков с директоров (статьи 15, 1064 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, статьи 71, 75, 81, 88 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку кассационной инстанцией установленных фактических обстоятельств. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, в том числе статей 16, 69, 68, 268 АПК РФ, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по государственной пошлине, оплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, в силу положений статьи 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 10.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-11274/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

Т.Н. Дубинина Т.С. Кислякова