Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 июля 2015 г. N Ф04-20657/15 по делу N А45-17382/2014

город Тюмень

24 июля 2015 г.

Дело N А45-17382/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Мельника С.А.

судей Гудыма В.Н.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неоград-Строй Комплект" на определение от 10.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) и постановление от 17.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Афанасьева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-17382/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" (630005, город Новосибирск, улица Некрасова, 50, ОГРН 1115476164968, ИНН 5407471980), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Неоград-Строй Комплект" (630001, город Новосибирск, улица Дуси Ковальчук, 2/2, ОГРН 1125476003730, ИНН 5402546286) о включении требования в размере 54 533 700 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Юшина В.Н.) в заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Неоград-Строй Комплект" Зеленкова Т.В. по доверенности от 06.08.2014, общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" Гусарова К.А. по доверенности от 02.03.2015.

Суд установил:

определением от 30.09.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" (далее - ООО "ЭнергоСтройСервис", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шипков Дмитрий Савельевич.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.10.2014 N 185.

Общество с ограниченной ответственностью "Неоград-Строй Комплект" (далее - ООО "Неоград-Строй Комплект", заявитель) 10.11.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 54 533 700 руб., из которых: 53 100 000 руб. - основной долг, 1 473 000 руб. - неустойка, в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в признании требования заявителя обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов ООО "ЭнергоСтройСервис" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Неоград-Строй Комплект" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт о включении требования в размере 54 533 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя, выводы судов о мнимом характере договора купли-продажи недвижимого имущества не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Договор купли-продажи продавцом исполнен; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. Предыдущий договор купли-продажи не был предметом судебного разбирательства; обстоятельства его заключения и исполнения судом не исследовались. Поскольку законодателем не установлены критерии определения экономической целесообразности совершения сделок, основания для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствовали. Вывод судов о наличии в действиях сторон злоупотребления правом не соответствует обстоятельствам дела и противоречит презумпции добросовестности участников гражданского оборота.

В судебном заседании представитель ООО "Неоград-Строй Комплект" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель должника пояснил, что считает определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 02.09.2013 между ООО "Неоград-Строй Комплект" (продавец) и ООО "ЭнергоСтройСервис" (покупатель) заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель приобретает нежилое помещение площадью 870,9 кв. м, номера на поэтажном плане: 74, 86-105, расположенные на отметке - 3.300 в здании по адресу: город Новосибирск, улица Инская, 39, условный номер 52-54-01/585/2020-151 (далее - объект недвижимости).

Цена объекта недвижимости установлена сторонами в размере 53 100 000 руб. и подлежит уплате покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в срок до 31.12.2013.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 20.09.2013.

Обращаясь в суд с требованием, заявитель указал на неисполнение должником обязательств по оплате приобретённого имущества.

Отказывая в признании требования обоснованным, суд первой инстанции сослался на мнимость договора купли-продажи и наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу положения пункта 3 названной статьи при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, 24.05.2013 между ООО "ЭнергоСтройСервис" (продавец) и ООО "Неоград-Строй Комплект" (покупатель) был заключён договор купли продажи в соответствии с которым продавец продаёт, а покупатель приобретает нежилое помещение площадью 870,9 кв. м, номера на поэтажном плане: 74, 86-105, расположенные на отметке - 3.300 в здании по адресу: город Новосибирск, улица Инская, 39, условный номер 52-54-01/585/2020-151.

Цена продаваемого имущества установлена сторонами в размере 53 100 000 руб. и подлежит уплате покупателем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в срок до 31.12.2013.

Доказательств осуществления заявителем оплаты по договору в материалы дела не представлено.

Тем самым, объект недвижимости, приобретённый ООО "Неоград-Строй Комплект" у ООО "ЭнергоСтройСервис", после непродолжительного периода времени и без оплаты цены сделки был вновь продан им должнику по той же цене.

Анализируя поведение сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии какой-либо экономической целесообразности совершения такого рода сделок, правомерно указали, что реализация и последующая покупка должником объекта недвижимости привели лишь к искусственному увеличению кредиторской задолженности, что является злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, совершённая с противоправной целью, не соответствует предусмотренным законом требованиям добросовестности участников гражданских правоотношений и носит ничтожный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

При разрешении настоящего обособленного спора суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у должника и заявителя намерения исполнять заключённые ими договоры, подписании их для вида без создания соответствующих правовых последствий, правильно применили положение пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которому мнимая сделка ничтожна.

Доводы заявителя о совершении сторонами действий по исполнению договоров купли-продажи и, как следствие, отсутствии оснований для квалификации данных договоров в качестве мнимых сделок подлежат отклонению.

Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на осуществление платежей в частичное исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи от 24.05.2013 не подтверждены какими-либо доказательствами. То обстоятельство, что в отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЭнергоСтройСервис" не оспаривал факт частичной оплаты, не может быть принято судом во внимание в силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 26 Постановления N 35, в соответствии с которыми при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в деле доказательства, правильно применили нормы действующего законодательства, установили отсутствие оснований для включения требования ООО "Неоград-Строй Комплект" в реестр требований кредиторов ООО "ЭнергоСтройСервис".

Доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с выводами судов, основаны на ошибочном толковании норм права и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-17382/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неоград-Строй Комплект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

В.Н. Гудым В.А. Лошкомоева