Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 июля 2015 г. N Ф04-20643/15 по делу N А46-16228/2013

г. Тюмень

27 июля 2015 г.

Дело N А46-16228/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Дубининой Т.Н.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Безнощенко Александра Борисовича на решение Арбитражного суда Омской области от 18.12.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А46-16228/2013 по иску товарищества с ограниченной ответственностью "Labnet" (050008, г. Алматы, Алмалинский район, ул. Карасай Батыра, д. 123, РНН 600700614770) к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (644099, г. Омск, ул. Бударина, д. 1, ОГРН 1045504016799, ИНН 5503081728), при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Клиника "На Бударина", Безнощенко Александра Борисовича, о признании недействительным договора, взыскании действительной стоимости доли, ущерба.

В судебном заседании приняли участие представители: от товарищества с ограниченной ответственностью "Labnet" - Тимофеев И.В. по доверенности от 27.12.2013 N 5-179504; от Безнощенко Александра Борисовича - Гриценко-Пауль Е.Н. по доверенности от 12.01.2015 N 1-47.

Суд установил:

товарищество с ограниченной ответственностью "Labnet" (далее - товарищество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "На Бударина" (далее - общество "МЦ "На Бударина"), Безнощенко Александру Борисовичу о признании недействительным договора от 29.04.2013 купли-продажи 75 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Клиника "На Бударина" (далее - общество "Клиника "На Бударина", общество), о взыскании 11 765 000 руб. стоимости доли, о взыскании 3 000 000 руб. ущерба.

Определением суда от 28.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Клиника "На Бударина".

Определением суда от 11.03.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Безнощенко А.Б.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер требования о взыскании ущерба до 150 000 руб. Уточнение судом первой инстанции принято.

Решением суда от 18.12.2014 (судья Беседина Т.И.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 (судьи: Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Безнощенко А.Б. просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать в связи с недоказанностью заявленных истцом требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, товарищество имело реальную возможность ознакомиться с финансовым положением общества "Клиника "На Бударина", наличием прав на оборудование и помещения, находящиеся в фактическом пользовании; считает, что истец не проявил должной осмотрительности и не изучил представленные ответчиком документы общества до заключения оспариваемого договора купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу товарищество выразило несогласие с доводами заявителя; решение и постановление просит оставить без изменения.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, рассмотрев доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по договору от 29.04.2013 общество "МЦ "На Бударина" (продавец) приняло на себя обязательство передать товариществу (покупатель) часть принадлежавшей продавцу доли в уставном капитале общества "Клиника "На Бударина", составляющую 75 процентов уставного капитала общества (номинальная стоимость 75 000 руб.) за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества сторонами оценена в 11 765 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора в порядке расчета за приобретаемую долю в уставном капитале общества покупатель обязался уплатить продавцу денежные средства в размере, указанном в пункте 2.2 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до 07.05.2013.

Заявлением на перевод денег от 03.05.2013 N 7 покупатель оплатил стоимость доли в размере 11 765 000 руб.

По соглашению от 29.04.2013 товарищество приняло на себя обязательство сделать вклад в имущество общества "Клиника "На Бударина" в размере 8 235 000 руб. траншами.

По заявлениям на перевод денег в период с 13.06.2013 по 26.11.2013 товарищество перечислило на счет общества "МЦ "На Бударина" 6 435 000 руб. 00 коп.

Полагая, что общество "МЦ "На Бударина" при заключении договора купли-продажи доли предоставило покупателю ложные сведения относительно помещений, оборудования, персонала, товарищество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной истец указал статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заключения сделки).

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению сделки).

В случае заключения сделки с пороками воли гражданское законодательство предусматривает специфический способ защиты гражданского права, реализованный истцом в рассматриваемом деле. В качестве последствий признания сделки недействительной статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возвращение потерпевшему другой стороной всего полученного по сделке.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело доказательства, включая нотариальный протокол осмотра, переписку о передаче помещений в пользование общества, договор о совместной деятельности, аренде и использовании оборудования от 12.04.2012 N 2, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делу N А46-4256/2014, а также объяснения сторон о проведении товариществом собственного аудита, суды, указав, что при наличии полной и достоверной информации об отсутствии у общества помещений в аренде, оборудования на праве собственности, а также о ведении совместной деятельности с конкурирующей фирмой сделка купли-продажи доли не была бы истцом заключена, сделав вывод о не достижении цели, установленной в соглашении от 29.04.2013, признали заявленные товариществом требования обоснованными (статьи 1, 4, 15, 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 64, 65, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды обеих инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Доводы Безнощенко А.Б., в том числе утверждение о предоставлении истцу всей необходимой информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, рассмотрены и мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 71, пункт 12 часть 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе аргументы основаны исключительно на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судебными инстанциями с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы заявителя подлежат отклонению в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов не противоречат разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 18.12.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 по делу N А46-16228/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Кислякова

Судьи

Н.А. Аникина Т.Н. Дубинина