Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 августа 2015 г. N Ф04-20604/15 по делу N А45-23218/2013

г. Тюмень

5 августа 2015 г.

Дело N А45-23218/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 августа 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Артёмовой Натальи Ивановны на определение от 29.01.2015 (судья Худяков В.Я.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.04.2015 (судьи Логачёв К.Д., Фролова Н.Н., Шатохина Е.Г.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23218/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс-ТЭК" (630007, город Новосибирск, Красный проспект, 1, ИНН 5406397123, ОГРН 1075406017741), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транс-ТЭК" о признании недействительным договора от 20.12.2012 уступки права требования, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Транс-ТЭК" и Артёмовой Натальей Ивановной, дополнительных соглашений от 21.12.2012, от 22.12.2012 N 2, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "АгроТехЛизинг" (630007, город Новосибирск, Красный проспект, 1, ИНН 5406413086, ОГРН 1075406041567) перед обществом с ограниченной ответственностью "Транс-ТЭК" в размере 95 534 013 рублей 79 копеек.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Транс-ТЭК" (далее - ООО "Транс-ТЭК", должник) 25.08.2014 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным заключённого между должником и Артёмовой Натальей Ивановной договора от 20.12.2012 уступки права требования, дополнительного соглашения от 21.12.2012 и дополнительного соглашения от 22.12.2012 N 2 к указанному договору уступки и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "АгроТехЛизинг" (далее - ООО "АгроТехЛизинг") перед должником в размере 95 534 013 рублей 79 копеек.

Определением суда от 29.01.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2015, заявленные требования удовлетворены.

С определением от 29.01.2015 и постановлением от 09.04.2015 не согласилась Артёмова Н.И., в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что ссылка судов первой и апелляционной инстанций на данные бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2011 не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности. В материалах дела отсутствуют доказательства реальности задолженности, уступленной Артёмовой Н.И. по оспариваемому договору уступки, а также факта получения Артёмовой Н.И. каких-либо денежных средств по названному договору. В отношении ООО "АгроТехЛизинг" было возбуждено дело о банкротстве, определением от 17.02.2015 конкурсное производство в отношении него завершено. Судами не принято во внимание, что полученное право требования уступлено Артёмовой Н.И. третьему лицу, которое не привлечено к участию в деле.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 20.12.2012 между ООО "Транс-ТЭК" и Арёмовой Н.И. заключён договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого к Артёмовой Н.И. перешло право требования к ООО "АгроТехЛизинг" задолженности по договору процентного займа от 26.11.2007 N 26-11, заключённому между ООО "Сибэкоснаб" и ООО "Транс-ТЭК" на сумму 40 000 000 рублей, а также процентов и неустойки за пользование данными средствами. В соответствии с пунктом 4 указанного договора стоимость уступаемых прав требования составляет 2 000 000 рублей.

21.12.2012 стороны заключили дополнительное соглашение к данному договору, согласно которому цессионарий обязуется оплатить стоимость по договору уступки прав требования от 20.10.2012, указанную в пункте 4, в срок до 30.06.2013.

22.12.2012 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к данному договору, в котором изложен текст пункта 1 договора уступки права требования от 20.12.2012 в новой редакции. Право денежного требования с ООО "АгроТехЛизинг" переходит Артёмовой Н.И. на основании договора процентного займа от 26.11.2007 N 26-11, заключённого между ООО "Сибэкоснаб" и ООО "АгроТехЛизинг", а также договора уступки прав (цессии) от 16.12.2009, заключённого между ООО "Сибэкоснаб" и ООО "Транс-ТЭК" в размере 95 534 013 рублей 79 копеек, а также процентов и неустойки за пользование данными средствами.

Пункт 4 договора уступки прав требования от 20.12.2009 изложен в следующей редакции: "Стоимость уступаемых по договору прав требования составляет 5 000 000 рублей". В остальной части договора уступки прав требования от 20.12.2009 остается первоначальный текст договора.

Решением суда от 14.07.2014 ООО "Транс-ТЭК" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должником утверждён Петров А.В.

Конкурсный управляющий должником, посчитав, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, при неравноценном встречном исполнении, обратился с настоящим заявлением в суд.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что принятые судебные акты соответствуют положениям законодательства о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно названной норме права сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве);

б) в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомлённость другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу содержится в пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Спорная сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств суды установили наличие признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения сделки, поскольку у ООО "Транс-ТЭК" имелась непогашенная задолженность перед кредиторами на основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда.

В результате совершения спорных сделок причинён вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку условия договора уступки права требования являются явно невыгодными для должника. Из представленной ООО "Транс-ТЭК" бухгалтерской отчётности за 9 месяцев 2011 года следует, что у должника отсутствовало имущество, кроме дебиторской задолженности ООО "АгроТехЛизинг" в размере 95 534 013 рублей 79 копеек, которая была передана Артёмовой Н.И. по договору уступки права требования от 20.12.2012 за 5 000 000 рублей.

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о том, что представленные доказательства свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о заниженной цене проданного транспортного средства.

Артемова Н.И. обладает долей в уставном капитале ООО "Транс-ТЭК" более 50 %. Согласно сведениям о юридическом лице по состоянию на 24.07.2014 с 15.11.2012 Артёмова Н.И. является участником должника с долей участия в размере 51 %, в связи с чем суды сделали правильный вывод о том, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор от 20.12.2012 уступки права требования, дополнительное соглашение от 21.12.2012 и дополнительное соглашение от 22.12.2012 N 2 к указанному договору уступки недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применили последствия недействительности сделки.

Последствия недействительности сделок применены судом с учётом положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод Артёмовой Н.И. о нереальности к взысканию уступленной задолженности ООО "АгроТехЛизинг", суды указали на то, что из финансового анализа состояния ООО "АгроТехЛизинг" следует наличие у него признаков преднамеренного банкротства. В связи с этим судами указано на несоответствие данной ссылки установленным обстоятельствам. Кроме того, судами установлен факт неоплаты Артёмовой Н.И. приобретённых ею прав требования.

Суды при оценке сделки правомерно указали на её совершение в отношении заинтересованного лица со ссылкой на статью 19 Закона о банкротстве, статью 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статью 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Несостоятельным является утверждение Артёмовой Н.И. о том, что приобретённое право требования реализовано ею третьему лицу, которое не привлечено к участию в деле, так как в судах первой и апелляционной инстанций таких доказательств не было представлено. Кроме того, данный довод противоречит всем ранее приведённым доводам о том, что задолженность ООО "АгроТехЛизинг" не реальна для взыскания.

Исходя из вышеизложенного, доводы, перечисленные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23218/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Артёмовой Натальи Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник