Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 августа 2015 г. N Ф04-3659/14 по делу N А03-15570/2013

город Тюмень

14 августа 2015 г.

Дело N А03-15570/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 августа 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Лошкомоевой В.А.

Мелихова Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческим сбытовым обслуживающим кооперативом "АлтайПродукт" Кузьменко Виктории Ивановны на постановление от 23.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Афанасьева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-15570/2013 о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческого сбытового обслуживающего кооператива "АлтайПродукт" (656043, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, 28, ИНН 0403005770, ОГРН 1090404000180), принятое по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" (117997, город Москва, улица Вавилова, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о включении требования в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего снабженческого сбытового обслуживающего кооператива "АлтайПродукт" и заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческим сбытовым обслуживающим кооперативом "АлтайПродукт" Кузьменко Виктории Ивановны о признании сделок недействительными.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) в заседании участвовали представители открытого акционерного общества "Сбербанк России" Третьяков А.А. по доверенности от 12.08.2014, Чернова А.С. по доверенности от 13.12.2013.

Суд установил:

решением от 25.11.2013 Арбитражного суда Алтайского края сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий снабженческий сбытовой обслуживающий кооператив "АлтайПродукт" (далее - СППССОК "АлтайПродукт", кооператив, должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Кузьменко Виктория Ивановна (далее - Кузьменко В.И., заявитель).

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 29.11.2013.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) 19.12.2013 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов СППССОК "АлтайПродукт" требования в размере 24 824 675 руб. 34 коп. долга и 974 396 руб. 25 коп. неустойки как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Определением суда от 27.05.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АМК" (далее - ООО "ТД "АМК"), общество с ограниченной ответственностью "Авангард", Фомкин Вячеслав Григорьевич, Фомкина Светлана Геннадьевна.

Конкурсный управляющий кооперативом Кузьменко В.И. 27.05.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника - признании недействительными (с учётом уточнения) заключённых между Банком и СППССОК "АлтайПродукт" договоров:

об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.09.2010 N 35.03-10/221, залога от 17.12.2010 N 35.03-10/221-2з, залога от 24.12.2010 N 35.03-10/221-3з, залога от 16.08.2011 N 35.03-10/221-5з, залога от 16.08.2011 N 35.03-10/221-6з, залога от 15.10.2010 N 35.01-10/034-2з, поручительства от 13.05.2011 N 35.01-11/131-3п, поручительства от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1п, залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-1з, залога от 19.08.2011 N 35.01-11/225-2з, поручительства от 29.12.2011 N 35.01-11/354-1п, залога от 28.12.2011 N 35.01-11/354-1з, залога от 29.12.2011 N 35.01-11/354-2з, ипотеки от 20.01.2012 N 35.01-11/354-5з, залога от 12.01.2012 N 35.01-11/354-6з.

Определениями суда от 16.07.2014 и от 09.12.2014 заявления ОАО "Сбербанк России" и конкурсного управляющего Кузьменко В.И. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 30.01.2015 Арбитражного суда Алтайского края оспоренные конкурсным управляющим договоры признаны недействительными; требование ОАО "Сбербанк России" в размере 11 275 807 руб. 15 коп. долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов СППССОК "АлтайПродукт"; в остальной части заявленных Банком требований отказано.

Постановлением от 23.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. В реестр требований кредиторов кооператива включено обеспеченное залогом имущества должника требование Банка в размере 24 824 675 руб.

34 коп. долга и 974 396 руб. 25 коп. неустойки; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий кооперативом Кузьменко В.И. просит постановление апелляционного суда отменить, считая его вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции основаны на недопустимых доказательствах - письменных пояснениях сотрудника Банка, не допрошенного в качестве свидетеля и не привлечённого к участию в деле в ином процессуальном статусе.

ОАО "Сбербанк России" в представленном отзыве выражает согласие с выводами апелляционного суда, просит оставить обжалуемое постановление без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Банка поддержали позицию, изложенную в отзыве на жалобу.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2010-2012 годах между Банком и кооперативом имели место гражданско-правовые отношения, вытекающие из кредитных и связанных с ними акцессорных сделок.

В рамках данных отношений должник выступал в качестве непосредственного получателя денежных средств (заёмщика) (по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии), залогодателя по своим кредитным обязательствам, поручителя по кредитным обязательствам ООО "ТД "АМК" и залогодателя, предоставившего имущество в обеспечение обязательств этого лица.

Обращаясь в суд с требованием, Банк указал на неисполнение заёмщиками обязательств по кредитным договорам и наличие во владении СППССОК "АлтайПродукт" (солидарного должника и залогодателя) имущества, заложенного в обеспечение принятых на себя обязательств.

Конкурсный управляющий кооперативом Кузьменко В.И., оспаривая сделки должника, сослалась на несоблюдение при их совершении требований части 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично требования Банка и полностью требования конкурсного управляющего, исходил из того, что обжалуемые конкурсным управляющим сделки не были предварительно одобрены членами кооператива и органами кооператива; председатель кооператива при подписании соответствующих договоров вышел за пределы предоставленных ему полномочий; в действиях Банка имелись признаки злоупотребления правом.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, указал на добросовестность Банка при заключении оспариваемых договоров и отсутствие оснований для признания их недействительными.

Соглашаясь с выводами апелляционного суда, суд кассационной инстанции основывается на следующем.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16, статьёй 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Материалами дела подтверждается факт заключения Банком и кооперативом договоров, неисполнение обязательств по которым послужило основанием обращения в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Расчёт суммы задолженности соответствует условиям данных договоров; лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, совместное рассмотрение требования кредитора с заявлением об оспаривании сделок, положенных в основание этого требования, направлено на защиту интересов должника и добросовестных кредиторов, отвечает целям и задачам процедуры банкротства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива

Согласно пункту 8 названной статьи сделка кооператива, совершённая с нарушением предусмотренных названной статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

По общему правилу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершённая без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Согласно специальному правилу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершённой с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка её одобрения.

В настоящем деле судами установлено, что при заключении оспариваемых договоров Банк располагал предоставленными ему кооперативом выписками из протоколов общих собраний, подписанными руководителем СППССОК "АлтайПродукт" и заверенными печатью должника.

Вывод об отсутствии у Банка оснований для возникновения подозрений в отношении соблюдения должником требований закона об одобрении крупных сделок уполномоченным органом юридического лица сделан апелляционным судом на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Суд апелляционной инстанции также правомерно руководствовался пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 01.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", согласно которому размещение привлечённых денежных средств физических и юридических лиц от своего имени и за свой счёт относится к банковским операциям кредитной организации; исходил из того, что заключение договоров поручительства и залога в обеспечение исполнения заёмщиками принятых на себя кредитных обязательств является широко распространённым правилом в банковской деятельности; обоснованно указал, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота презюмируется.

В соответствии с правилом пункта 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Единственным доводом, приведённым в кассационной жалобе заявителя в обоснование незаконности оспариваемого им постановления, является утверждение о недопустимости исследованного судом доказательства - письменных пояснений бывшего сотрудника ОАО "Сбербанк России" Стрепетиловой О.С.

Между тем указанные пояснения по своей форме отвечают требованиям статьи 75 АПК РФ и, поскольку представлены в материалы дела, подлежат исследованию и оценке наряду с другими доказательствами.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Утверждение конкурсного управляющего о недопустимости одного из исследованных судом доказательств основано на ошибочном толковании процессуального закона, выражает его несогласие с судебной оценкой правильно установленных по делу фактических обстоятельств и подлежит отклонению.

При вынесении постановления судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-15570/2013 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческим сбытовым обслуживающим кооперативом "АлтайПродукт" Кузьменко Виктории Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

В.А. Лошкомоева Н.В. Мелихов