Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 г. N Ф04-23606/15 по делу N А03-407/2015

г. Тюмень

18 сентября 2015 г.

Дело N А03-407/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Bitelgejsi Biologicke tehnologie s.r.o. на решение от 18.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лежнева Н.Д.) и постановление от 04.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Жданова Л.И., Киреева О.Ю., Нагишева О.Б.) по делу N А03-407/2015 по иску Bitelgejsi Biologicke tehnologie s.r.o. (Чешская Республика, г. Прага) к обществу с ограниченной ответственностью "Биологические технологии XXI" (659635, Алтайский край, Алтайский р-н., с. Ая, ИНН 2232007465, ОГРН 1042200770611) о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Журавков Тимофей Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю.

Суд установил:

Bitelgejsi Biologicke tehnologie s.r.o. (далее - истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биологические технологии XXI" (далее - ООО "Биологические технологии XXI", общество, ответчик) о признании увеличения уставного капитала общества за счет вклада Журавкова Тимофея Владимировича в сумме 13 930 933 руб. несостоявшимся и о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI", внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (далее - инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.01.2007 за N 2072203002529 и N 2072203002530.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Журавков Т.В., инспекция.

Решением от 18.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 04.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Bitelgejsi Biologicke tehnologie s.r.o. обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права (положения пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) и нарушены нормы процессуального права (положения статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)); судами не применены нормы права, подлежащие применению; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В суд от ООО "Биологические технологии XXI" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей общества.

Представленный в суд кассационной инстанции за один день до судебного заседания отзыв Журавкова Т.В.на кассационную жалобу, копия которого заблаговременно процессуальным оппонентам не направлена (отправка 16.09.2015), судом кассационной инстанции в целях предотвращения злоупотребления системой и процедурой обжалования судебных актов во внимание не принят (часть 2 статьи 9, части 2, 3 статьи 41, части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Биологические технологии ХХ1" зарегистрировано при создании 13.07.2004.

Участниками общества на момент обращения в суд с исковым заявлением являются Bitelgejsi Biologicke tehnologie (Чешская Республика) и Журавков Т.В. Размер уставного капитала составляет 19 901 333 руб., из которых номинальная стоимость доли Bitelgejsi Biologicke tehnologie составляет 5 970 400 руб., номинальная стоимость доли Журавкова Т.В. - 13 930 933 руб.

07.04.2006 принято решение о принятии Журавкова Т.В. в состав участников ООО "Биологические технологии XXI", единственным участником которого на тот момент являлся истец, и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Журавкова Т.В.

25.01.2007 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Посчитав, что письменное заявление от Журавкова Т.В. о его принятии в общество у ООО "Биологические технологии XXI" отсутствует, протокол от 07.04.2006 не имеет юридической силы, решения единственного участника общества в порядке статьи 39 Закона N 14-ФЗ не имеется, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица также не принималось, решение о внесении изменений в устав общества может быть принято только после утверждения итогов внесения вклада третьим лицом, несоблюдение сроков внесения вклада третьим лицом, сроков созыва общего собрания по утверждению итогов внесения вклада, срока передачи регистрирующему органу документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, является основанием признания процедуры увеличения уставного капитала несостоявшейся, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для признания увеличения уставного капитала общества за счет вклада Журавкова Т.В. в сумме 13 930 933 руб. несостоявшимся, государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI", внесенных инспекцией в ЕГРЮЛ от 25.01.2007 за N 2072203002529 и N 2072203002530 - недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

В силу пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (в редакции, применяемой к спорным правоотношениям).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, приняв во внимание, что протокол от 07.04.2006 общего собрания общества о принятии Журавкова Т.В. в общество и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица - Журавкова Т.В. был подписан истцом (ООО "Bitelgejsi Biologicke tehnologie") и указанный факт истцом не оспаривается; воля истца на принятие нового участника в общество подтверждена и путем подписания ООО "Bitelgejsi Biologicke tehnologie" с Журавковым Т.В. учредительного договора 17.01.2007 и принятием решения от 17.01.2007, дополнительный вклад внесен в уставной капитал общества в период с 05.06.2006 по 27.12.2006, регистрирующим органом, на основании заявлений общества, 25.01.2007 были внесены в ЕГРЮЛ записи за N 2072203002529 и N 2072203002530 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; денежные средства, полученные обществом в качестве дополнительного вклада израсходованы им на инвестиционную программу, суды сделали обоснованный вывод о состоявшемся увеличении уставного капитала ООО "Биологические Технологии ХХ1".

При этом суды обоснованно сослались на правовую позицию, высказанную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П по делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг" о том, что во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств нарушения прав истца принятием в общество Журавкова Т.В. и увеличением уставного капитала общества за счет его денежных средств, материалы дела не содержат; истец в иске и пояснениях к нему ссылается лишь на формальные нарушения, допущенные при увеличении уставного капитала общества за счет взноса третьего лица.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся; с учетом отказа суда в удовлетворении исковых требований о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ инспекцией.

Суд считает необоснованным довод заявителя о неоплате Журавкова Т.В. вклада, поскольку из Закона N 14-ФЗ не следует, что сам по себе факт оплаты доли третьим лицом за нового участника может каким-либо образом опорочить корпоративный статус такого нового участника.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судами неправильно применены нормы материального права (положения пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ), а также о том, что судами не применены нормы права, подлежащие применению, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки в оспариваемых судебных актах (нарушение положений статей 168 и 268 АПК РФ), поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Заявленный довод о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела не был подтвержден в ходе кассационного производства.

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

Остальные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что, в соответствии со статьей 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 04.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-407/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко