Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф04-16776/15 по делу N А45-684/2014

город Тюмень

23 сентября 2015 г.

Дело N А45-684/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" на определение от 10.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) и постановление от 18.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-684/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (630082, город Новосибирск, улица Жуковского, 108, офис 9, ИНН 4217135547, ОГРН 1114217006200), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" (652840, Кемеровская область, город Мыски, улица Серафимовича, 14, ИНН 4214033667, ОГРН 1114214001846) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый город" (далее - ООО "Чистый город", кредитор) 20.01.2014 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сибирские недра" (далее - ООО "Сибирские недра", должник) в связи с наличием задолженности в размере 24 300 000 руб., из них 24 280 000 - долг, 20 000 руб. - третейский сбор.

Определением арбитражного суда от 17.03.2014 в отношении ООО "Сибирские недра" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Терешкова Ольга Николаевна (далее - Терешкова О.Н.). В реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Чистый город" в размере 24 300 000 руб.

Решением от 18.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области ООО "Сибирские недра" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Терешкова О.Н.

Федеральная налоговая служба 12.12.2014 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 17.03.2014 в части включения в реестр требования ООО "Чистый город".

Определением арбитражного суда от 23.01.2014 заявленные требования удовлетворены, судебный акт в части включения требования кредитора в реестр отменён.

Определением от 10.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления ООО "Чистый город" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

ООО "Чистый город" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, признать требования кредитора обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По мнению заявителя, судами неправильно применены положения статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерация (далее - ГК РФ), не предусматривающие обязанность цедента подтверждать перед цессионарием право собственности на товар либо устанавливать иную правовую природу происхождения товара. Суды неправомерно в подтверждение права требования цессионария исходили из необходимости доказывания обстоятельств приобретения угля цедентом-продавцом, расчётов за него и его реальной доставки должнику транспортными средствами продавца.

Кроме того, ООО "Чистый город" считает, что при рассмотрении вопроса о необходимости получения согласия должника по основному обязательству на передачу прав в порядке уступки судами неправильно применены положения статьи 382 ГК РФ, которые не предусматривают автоматическую недействительность договора уступки прав в виду отсутствия уведомления должника и (или) письменного его согласия. Договор уступки нрав не оспорен должником, в тоже время вывод судов о подозрительности договора цессии носит предположительный характер.

Комитет по управлению муниципальным имуществом Мысковского городского округа, муниципальное бюджетное учреждение "Жизнеобеспечение и благоустройство города" в отзывах на кассационную жалобу возражают против доводов заявителя, просят оставить определение и постановление судов без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.11.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "КузнецкСпецМаш" (продавец) и ООО "Сибирские недра" (покупатель) заключён договор купли-продажи угля N 26-2012-П.

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи стороны договорились, что не имеют права без предварительного письменного согласия другой стороны уступать свои права и обязанности третьим лица.

Между тем 06.07.2013 продавец (цедент) уступил ООО "Чистый город" (цессионарий) право требования к ООО "Сибирские недра" оплаты задолженности по договору купли-продажи от 16.11.2012 N 26-2012-П в размере 24 280 000 руб.

Решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Международный экономический арбитраж" от 29.07.2013 по делу N ТС-297/13 иск удовлетворён, с ООО "Сибирские недра" в пользу ООО "Чистый город" взыскан основной долг в размере 24 280 000 руб. и третейский сбор в размере 20 000 руб.

Определение от 10.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14265/2013 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда отменено постановлением от 17.09.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в связи с тем, что третейский суд, принявший решение от 29.07.2013 о взыскании задолженности с ООО "Сибирские недра", прекратил свою деятельность 06.04.2011.

Поскольку проверка законности решения третейского суда и наличие оснований для выдачи исполнительного листа не были произведены, определение от 17.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в части включения требования ООО "Чистый город" в реестр требований кредиторов должника отменено, суд предложил кредитору и третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (правопреемник цедента) представить надлежащие доказательства осуществления поставки угля должнику.

Рассмотрев по существу спор об обоснованности требования ООО "Чистый город", суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, сославшись на отсутствие доказательств поставки угля должнику, приобретения угля продавцом и расчётов за него, уведомления должника об уступке права требования задолженности, а также его письменного согласия.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для включения требования ООО "Чистый город" в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права и их разъяснений, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статей 64 (части 1), 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив с учётом упомянутых норм процессуального права сложившиеся между должником и кредитором правоотношения по поставке угля и уступке права требования, суды правомерно сослались на необходимость доказывания ООО "Чистый город" обстоятельств, связанных с осуществлением фактической поставки угля должнику, приобретения угля продавцом и расчётов за него, уведомления должника об уступке права требования задолженности, а также его письменного согласия.

Отсутствие указанных доказательств исключает признания требования кредитора к должнику обоснованным.

Учитывая, что ООО "Чистый город" не подтвердило своё требование к ООО "Сибирские недра" доказательствами, судами правомерно отказано во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

По существу приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы не касаются вопросов применения норм материального права, а выражают несогласие заявителя жалобы с произведённой судами оценкой доказательств по делу и установленными фактическими обстоятельствами.

Между тем суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судами нижестоящих инстанций, равно как и переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судами, в силу отсутствия полномочий для осуществления данных процессуальных действий (статьи 286, 287 АПК РФ).

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-684/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый город" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник